1.2 Слияния и поглощения: классификация и механизм проведения

Любая корпорация стремится уменьшить затраты и увеличить долю и значимость на рынке путем использования накопленных ею средств. С помощью этих средств компания может:

- создавать новые мощности;

- проводить исследования и разработки;

- осуществлять маркетинг продукции.

В каждом из перечисленном случае корпорация приобретает и организует новые ресурсы. Но вместе с этим есть еще один радикальный способ приобрести уже организованные ресурсы в виде фирмы или части фирмы через поглощение или слияния с ней.

Стратегическое решение о дальнейшем развитии бизнеса диктует и тип проводимой сделки по слиянию или поглощению, а также характеристики присоединяемой организации.

В современной литературе выделяют четыре вида слияний, почти каждый вид имеет подразделение на несколько подвидов. На рисунке 1 представлены все четыре вида слияний. Рассмотри каждый вид и подвид подробнее.

Рисунок 1 – Классификация слияний¹

Рассмотрим каждый вид подробнее.

Под горизонтальным слиянием принимают объединение предприятий, которые производят однотипную продукцию и выполняют идентичные виды деятельности. От данного вида слияния можно получить ряд преимуществ, например:

- снижение конкуренции;

- разделение технологических операций;

- действие эффекта экономии от масштабов деятельности.

В свою очередь, горизонтальные слияния можно разделить на два вида:

- слияния, расширяющие географию рынка сбыта: предприятия производят однотипную продукцию, но действуют в удаленных друг от друга регионах. Такое объединение значительно понижает риски для объединенного предприятия посредством географической диверсификации и расширения своего присутствия на различных рынках, что повышает совокупный спрос на продукцию конгломератной компании. Примером данного слияния может быть слияние французской компании по производству молочной продукции с русской компанией, которая также производит молочную продукцию.

- слияния, расширяющие производственный ассортимент: сливающиеся компании производят различную продукцию, обладающую некоторыми общими признаками, за счет которых обе компании способны расширить ассортимент выпускаемой продукции. То есть, конкурентное превосходство такой конструкции повышается крайне сильно. Примером данного слияния может быть слияние двух компаний по производству машин, чтобы выпустить машину класса Lux.

Вертикальные слияния – слияния компаний, которые находятся на разных производственного процесса. Данный вид слияния дает такие плюсы, как:

- уменьшение трансакционных издержек (затраты, возникающие в связи с заключением контрактов), связанных с наценкой на разных производственных стадиях;

- эффективное установление объемов выпуска на разных уровнях производственной цепочки под нужды рынка;

- повышение эффективности обмена информацией между звеньями производственной цепочки.

В вертикальном слиянии также можно выделить на два типа:

- слияния на стадию вверх (вперед): корпорация-покупатель может создать для себя источник хорошего и стабильного спроса на свою продукцию, причем контролировать его будет только она. В качестве примера можно привести слияние металлургического завода со станкостроительным заводом;

- слияния на стадию вниз (назад): корпорация-покупатель может создать для себя дешевый и стабильный источник исходного сырья для производства своей продукции, причем контролировать его опять же будет только она. Примером данного слияния может служить объединение компании по производству одежды с компанией по производству текстиля.

Объединения компаний, выпускающих взаимосвязанные товары, но не выпускающие одну и ту же продукцию (как при горизонтальном слиянии) и не состоящие в отношениях производитель-поставщик (как при вертикальном слиянии) называют родственными слияниями. Например, если компания, выпускающая фотоаппараты объединится с компанией, которая производит фотопленку, то это можно считать родственным слиянием.

Родственные слияния делятся на три подкласса:

- слияния на базовой технологии

- слияния на основе производственного процесса

- слияния на основе рыночной ниши

И наконец, конгломеративные слияния – это слияния компаний, которые никак не связаны друг с другом. Такой вид слияния позволяет диверсифицировать активы и операции. Например, компания по производству фаст-фуда объединилась с частной больницей.

Перейдем к классификации поглощений, которая представлена на рисунке 2.

Рисунок 2 – Классификация поглощений¹

Под дружественным поглощением понимается скупка контрольного пакета акций при согласии и поддержке этого процесса со стороны топ-менеджмента компании.

Недружественное поглощение характеризуется получением контроля над предприятием без согласия или даже вопреки желанию собственников компании. В экономической литературе выделяют четыре способа недружелюбного поглощения компании:

- через акционерный капитал, когда инициаторы сделки выкупают от 10% до 20% акций компании. Этого пакета акций достаточно для того, чтобы организовать собрание собственников без ключевого владельца, имеющего контрольный пакет акций, и принять нужное для компании-инициатора решение;

- через формирование кредиторской задолженности, когда инициатор сделки скупает несколько мелких кредиторских задолженностей и предъявляет объединенный долг к единовременной оплате;

- через наемное руководство, когда топ-менеджмент выводит активы компании на подконтрольные инициатору сделки структуры или берет кредиты под залог имущества компании под высокие проценты;

- путем оспаривания условий приватизации, когда инициатор сделки по поглощению использует эти условия, если компания приватизируется незаконным путем [14, с. 30].

Незаконное поглощение – отъем компании, объектов недвижимости и другой собственности у собственников компании с помощью нарушения правовых и правоприменительных норм и механизмов.

К незаконному поглощению можно отнести рейдерство, которое сильно проявилось в России в 90-е годы. В законодательстве есть такие понятия как рейдерский захват, рейдерство, недружелюбное поглощение, но самого определения нет, но данное определение можно найти в экономической литературе: «Рейдерство – последовательность действий и операций, которая при помощи уязвимости и пробелов в законодательстве позволяет получить контроль над компанией или владение ее капиталом и осуществить вывод активов из владения законных собственников» [Р, с. 30]. Рейдеры осуществляют свою деятельность с помощью административного ресурса, коррумпированности властных структур и правоохранительных органов, пренебрежение законами, а в отдельных ситуациях применения грубой силы при участии разного рода силовых структур.

Из вышесказанного можно выделить три вида рейдерства:

- белое рейдерство: поглощение компании вопреки желанию собственников и топ-менеджмента в строгом соответствии с установленным законодательством. При этом компания вынуждается к выкупу имеющихся у рейдеров акций по завышенной цене;

- серое рейдерство: поглощение компании вопреки желанию собственников и топ-менеджмента внешне вполне законными способами, но по совокупности действий, представляющих собой мошеннические схемы. Такие схемы крайне сложно доказуемы по причине несовершенства законодательства и умышленных действий со стороны властных структур и правоохранительных органов;

- черное рейдерство: поглощение компании происходит в виде захвата собственности и установления контроля над ней с применением явно криминальных методов через подделку протоколов общего собрания акционеров и др. документов, незаконный перевод акций от реестродержателя по поддельному передаточному распоряжению, шантажа, подкупа сотрудников судебной системы и правоохранительных органов и т.д.

В российской и зарубежной практике сформированы определенные методы, противодействующие недружественным поглощениям и рейдерским захватам.

Изучив все виды слияний и поглощений, автор предлагает рассмотреть механизм проведения сделок по слиянию и поглощению. В практике реализации таких сделок выделяют различное количество этапов. Рассмотрим основные из них, которые представлены на рисунке 3.

Проведение переговоров с объектом слияния

Исполнение сделки

Рисунок 3 – Механизм проведения сделки слияния и поглощения¹

Первый этап – выработка стратегии компании. Данный этап предполагает оценку и выбор лучшего способа проведения стратегии бизнеса. План M&A должен формироваться исходя из стратегического плана корпорации, следовательно, правильное сочетание плана слияний и поглощений с целями компании – залог успеха. В этот этап также можно включить процедуру подбора квалифицированной команды. В рабочую группу включают инвестиционных финансистов, профильных юристов, аудиторов, консультантов по HR и бизнесу, PR-менеджеров, а также инсайдеров. Цель созданной группы специалистов проста – всесторонний анализ процесса M&A.

На втором этапе компания определяет критерии отбора компании-цели. Компания-инициатор сперва диктует базовые параметры поиска. Как правился, предпочтение отдается компаниям, которые не являются лидерами на своем рынке, но и не являются аутсайдерами. Это объясняется тем, что за компанию-лидера придется заплатить весьма существенную сумму, а слабое предприятия накладно тянуть до необходимого уровня, который будет удовлетворять компанию-инициатора. Исходя из этого, оптимальным вариантом остается второе и третье предприятие по показателям эффективности в интересующем сегменте рынка.

После установления критериев начинается процесс отбора потенциальных кандидатов слияния. Проводится анализ компаний, которые присутствуют на рынке, их финансовое состояние, способность удовлетворять потребности покупателей, а также конкурентоспособность.

На четвертом этапе проводится финансовая, юридическая, экологическая, операционная проверка (due diligence) и оценка выбранной компании. Данный этап характеризует именно проведение многосторонней оценки потенциальной компании-цели. на основании полученных результатов компания-инициатор решает для себя решение о заключении сделки с данной компанией или продолжить поиск среди других компаний на этом сегменте рынка.

После того, как компания-инициатор выберет удовлетворяющую его целям и требованиям компанию назначаются переговоры, непосредственно, с компанией-целью. На этом этапе предусматривается взаимное предоставление сторонами информации о намерениях. Стоит заметить, что еще до начала диалога оговариваются форматы представления сведений, как о компании-цели, так и о фирме-покупателе.

На шестом этапе проходит осуществление сделки по слиянию и поглощению. Юридическое оформление сделки M&A является важной фазой, которой предшествует не только договоренность относительно ее условий, но и получение соответствующего разрешения от уполномоченного органа государственной или местной власти.

И на завершающем этапе происходит интеграция фирм. Данный этап заключается в формировании единой структуры объединенной компании, определение кадрового состава, порядка принятия решений, а также объединение культур, производственных и логистических процессов, а также других аспектов деятельности. Также в этот этап можно включить оценку результатов сделки, которая осуществляется на основании ранее выбранных целевых показателей и позволяет оценить успешность проведения корпоративной стратегии или же внести необходимы коррективы.

Одним из факторов неэффективности слияний являются ошибки в работе с персоналом. Можно выделить следующие типичные ошибки управления персоналом в процессе слияния компаний:

- недооценка психологической составляющей слияния;

- недостаточная система информационного сопровождения слияния;

- недостаточность разъяснительной работы с персоналом о причинах, процессе и последствиях слияния;

- отсутствие целенаправленной работы по слиянию организационных культур компаний;

- отсутствие четкой и ясной политики высшего руководства;

- нечеткое распределение прав, ответственности и обязанностей в процессе слияния;

- отсутствие целенаправленной и продуманной работы с персоналом в процессе слияния.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что сделки по слиянию и поглощению компаний предоставляют широкие возможности для выхода бизнеса на принципиально новый уровень. Однако подобные операции характеризуются значительной степенью сложности и высокими рисками.