1 Экономическая сущность слияний и поглощений на рынке корпоративного контроля

1.1 Понятие и сущность слияний и поглощений корпорации, цели и роль в экономике

Многие люди часто путают термин «слияние» и «поглощение» или употребляют их как синонимы. Но, несмотря на то, что эти термины в литературе часто употребляются вместе и имеют схожее значение, на самом деле их описывают разные понятия. В экономической литературе можно выделить два подхода к определению сделок слияния и поглощения: юридический и экономический.

В российском законодательстве указаны следующие определения слиянии и поглощений:

«Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних» [3].

«Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу» [4].

Формулировка определений слияния и поглощения в экономическом подходе почти не отличается от юридического. Большинство русских авторов дают одинаковое определение данных процессов. Под слиянием они определяют сделку между двумя или более компаниями, в результате которой появляется новая компания, устанавливающая контроль и управление над активами и обязательствами прежних компаний. А под поглощением понимается устранение контроля одной компании над другой в целях управления и приобретения абсолютного или частичного права собственности.

Исходя из определений слияний и поглощений, можно выделить ряд отличий данных процессов управления компаниями, которые представлены в таблице 1.

Таблица 1 – Основные отличия слияния и поглощения¹

	Слияние	Поглощение
Общества, участвующие в реорганизации	Ликвидируются	Ликвидируются за исключением общества, к которому осуществляется присоединение
Образование нового юридического лица	Происходит	Не происходит
Права и обязательства обществ, участвующих в реорганизации	Передаются новому обществу	Передаются обществу, к которому осуществляется присоединение
Основные документы, определяющие условия реорганизации	Договор о слиянии, передаточный акт	Договор о присоединении, передаточный акт
Сделки с акциями обществ, участвующих в реорганизации	Конвертируются в акции нового общества	Конвертируются в акции общества, к которому осуществляется присоединение

Цели, которые побуждают корпорации к слиянию или поглощению бывают разные, основными считаются следующие:

- получение синергетического эффекта;

- монополия на рынке;

- повышение качества управления в компании;

- диверсификация производства и ресурсов;

- личные мотивы менеджеров.

Рассмотрим каждую цель более подробно.

Самой главной целью слияния и поглощения является синергия. Согласно финансово-экономическому словарю: «Синергия - возрастание эффективности деятельности в результате соединения, интеграции, слияния отдельных частей в единую систему за счет так называемого системного эффекта» [19]. И это очевидно: когда из нескольких компаний возникает одна, то многие расходы можно сократить как минимум в два раза (потребуется одно руководство, один отдел рекламы и т.д.). Среди преимуществ реорганизации корпорации можно выделить следующие:

- сокращение количества персонала. Как было сказано выше, реорганизация корпорации позволит уменьшить количество сотрудников из таких подразделений, как финансы, маркетинг, бухучет и т.д.;

- уменьшение издержек за счет масштаба. За счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях;

- увеличение доли на рынке сбыта товара. Когда компании объединяются, то новая компания имеет большую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет.

Монополия на рынке позволит контролировать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль, а убрав конкурентов, появится возможность увеличить прибыль, подняв цены.

Слияния и поглощения корпорации могут ставить целью повышение качества управления в компании. Это означает, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут эффективно управляться.

Объектом слияния и поглощения для диверсификации производства и ресурсов выступают компании, которые могут обеспечить друг другу недостающие компоненты для успешного функционирования в дальнейшем. Крупные компании могут самостоятельно создать необходимые компоненты, но можно дешевле и быстрее получить доступ, осуществив слияние и поглощение с компанией, производящей их.

И последней рассмотренной целью являются личные мотивы менеджеров. Руководители корпораций хотят получить больше власти и большой оплаты труда, а границы власти и заработная плата зависят от размеров корпорации.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения — рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту от поглощений.