32. Акционерное общество: органы и порядок управления, порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

В соответствии с законом в акционерном обществе могут создаваться следующие органы управления:

• общее собрание акционеров;

• совет директоров (наблюдательный совет);

• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);

• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);

• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки