18.Общества с ограниченной ответственностью: особенности правового положения.

Специальным актом гражданского законодательства, определяющим в соответствии с Гражданским кодексом РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью (ООО), права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации такого общества, является Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), принятый на основании прямого указания пункта 3 ст. 87 ГК РФ и введенный в действие с 1 марта 1998 г. В нем развиты и конкретизированы соответствующие нормы Кодекса о хозяйственных обществах, в частности об обществах с ограниченной ответственностью. Кроме того, в Законе установлено много правил, не имеющихся в ГК РФ.

Устанавливая основы статуса обществ с ограниченной ответственностью (ООО), ГК РФ определяет понятие и основы правового положения таких хозяйственных обществ (ст. 87), правила об участниках обществ (ст. 88), основные требования к учредительному документу (ст. ст. 52 и 89), формированию уставного капитала (ст. 90), основы организации управления в обществе с ограниченной ответственностью ООО (ст. 91), особенности реорганизации и ликвидации таких обществ (ст. 92), правила о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) к другому лицу (ст. 93) и о выходе из общества его участника (ст. 94).

Закон развивает и конкретизирует нормы Кодекса, регулирующие правовое положение юридических лиц (ст. ст. 48 - 65 ГК РФ), применительно к обществам с ограниченной ответственностью (ООО), а также нормы, устанавливающие основы статуса и организации деятельности таких хозяйственных обществ (ст. ст. 87 - 94 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (ООО), а также права и обязанности его участников определяются Кодексом и Законом. Таким образом, круг нормативных правовых актов, регулирующих статус хозяйственных обществ данного вида, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников таких обществ ограничены. При этом отношения, отражающие специфику некоторых ООО, указанных в пунктах 2 и 3 ст. 1 Закона, регулируются специальным законодательством, о чем подробнее будет сказано ниже.

Иные (помимо указанных в пункте 1 ст. 1 Закона) отношения с участием ООО могут регламентироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами. Главным образом это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов. Примерами правового регулирования таких отношений могут служить: Трудовой кодекс РФ, регламентирующий трудовые отношения вне зависимости от видов юридических лиц, являющихся работодателями, и форм собственности (ст. 11), Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", регулирующий отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской Федерации, в том числе и учрежденными в форме ООО, другие нормативные правовые акты, имеющие общее значение для всех юридических лиц.

На основании пункта 3 ст. 95 ГК РФ нормы Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью (ООО), а соответственно и положения Закона применяются также к обществам с дополнительной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено специальными правилами, установленными для этих обществ (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14).

По общему правилу в части определения порядка создания и правового положения общества с ограниченной ответственностью (ООО), прав и обязанностей его участников, порядка его ликвидации и реорганизации Закон обязателен для всех ООО на территории Российской Федерации, кроме случаев, когда иное установлено самим Законом. Например, пункт 2 ст. 1 Закона в качестве исключений из данного правила определяет, что особенности порядка создания, реорганизации, ликвидации и правового положения названных в нем отдельных разновидностей обществ с ограниченной ответственностью (ООО) определяются федеральными законами. Что же касается прав и обязанностей участников таких обществ, то, по смыслу пункта 1 ст. 1 Закона и пункта 3 ст. 87 ГК РФ, данные отношения регулируются Кодексом и Законом. Нормы законов, определяющих особенности порядка создания, реорганизации и ликвидации, а также правового положения обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, в части регулирования прав и обязанностей участников указанных обществ, защиты их прав и интересов должны быть производными от ГК РФ и Закона. Начиная с 1 января 2010 г. в таком же правовом режиме действуют ООО, осуществляющие частную охранную деятельность.

Для кредитных организаций, действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО), предусмотрен несколько иной правовой режим (п. 3 ст. 87 ГК РФ).

Особенности страховых организаций определяются в соответствии с Законом РФ "Об организации страхового дела в Российской Федерации" (в ред. от 31 декабря 1997 г.), а также подзаконными нормативными правовыми актами.

Инвестиционная деятельность регулируется, в частности, Законом РСФСР от 26 июня 1991 г. "Об инвестиционной деятельности в РСФСР", который применяется в части, не противоречащей Федеральным законам от 25 февраля 1999 г. "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений", от 22 апреля 1996 г. "О рынке ценных бумаг". Кроме того, данная сфера отношений регламентирована рядом указов Президента РФ и постановлений Правительства РФ, ведомственными нормативными правовыми актами. При этом перечисленные законы об инвестиционной деятельности в настоящее время не упоминают об особенностях правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сфере инвестиционной деятельности. Порядок осуществления иностранных инвестиций в общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, установлен в пункте 3 ст. 1 Закона.

Особенности обществ, действующих в области производства сельскохозяйственной продукции, в том числе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", могут быть предусмотрены федеральными законами. При этом согласно особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в области сельскохозяйственного производства относятся лишь к тем из них, которые созданы на базе колхозов, совхозов и других предприятий, непосредственно занятых сельскохозяйственным производством, либо вновь образованы для ведения деятельности в этой сфере и не распространяются на общества, действующие в промышленности и осуществляющие переработку сельскохозяйственной продукции, выполнение работ и оказание услуг для сельскохозяйственных производителей.

До принятия соответствующих федеральных законов, содержащих специальные нормы об особенностях обществ с ограниченной ответственностью в сфере инвестиционной деятельности и в области производства сельскохозяйственной продукции, следует руководствоваться действующими правовыми актами, в том числе подзаконными.

Специальные нормы действуют не только в отношении создания, реорганизации, ликвидации и правового положения обществ, указанных в пункте 2 рассматриваемой статьи Закона. Например, Законом о банкротстве предусмотрены специальные правила о банкротстве, в частности, сельскохозяйственных, кредитных, страховых организаций, а также о банкротстве профессиональных участников рынка ценных бумаг (гл. IX Закона о банкротстве).

Новый п. 3 ст. 1 Закона ограничивает возможности иностранных лиц по участию в управлении обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства: отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона от 29 апреля 2008 г. "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства". Таким образом, к отношениям, перечисленным в данном пункте, применяются специальные нормы.

Согласно статье 3 данного Закона под хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, следует понимать хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства и указанных в статье 6 этого Закона