23. Реорганизация юридического лица: понятие, способы, правопреемство.

Реорганизация юр.лиц – прекращение юр лица с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к др юр лицу (ранее существовавшему или вновь созданному).

Реорганизация может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юр. л. или органа юр лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться по решению уполномоченных гос органов или по решению суда, а в формах слияния, присоединения или преобразования - с согласия уполномоченных гос органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Учредители (участники) юр лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизованного юр лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юр лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника вновь возникшие юр лица несут солидарную ответственность по указанным обязательствам.

Виды:

- добровольный

- принудительный

Способы:

1) слияние – возникновение вместо нескольких юр лиц одного нового. Передаточный акт. К вновь возникшему.

2) присоединение – вливание одного юр лица в другое. Передаточный акт.

3) разделение – возникновение вместо одного юр лица нескольких новых. Разделительный баланс.

4) выделение – выделение из юр лица нового юр лица без прекращения старого. Разделительный баланс.

5) преобразование – изменение ОПФ юр лица. Передаточный акт.

Передаточный акт и разделительный баланс - положения о правопреемстве по всем обязательствам, утверждается учредителями (участниками) юр лица или орг, представляются вместе с учредит документами для гос регистрации вновь возникших юр лиц.

24. Ликвидация юридического лица: основания проведения и порядок.

Ликвидация юр.лица — это способ прекращения его деят-ти без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к др.лицам.

Основания:

1) добровольная ликвидация:

- по решению его учредителей (участников) либо орг юр лица,

- истечение срока, на к-ый создано юр лицо

- достижение цели

2) принудительная - по решению суда:

- осущ-ние дея-ти, запрещенной законом

- нет надлежащего разрешения/лицензии

- недействительность регистрации

- неоднократное или грубое нарушение закона

- систематическое осущ-ние дея-ти, противоречащей целям.

Порядок ликвидации:

1) участники организации, ее уполномоченный орг или суд, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (или единоличного ликвидатора), определяют порядок и сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению юридическим лицом;

2) ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юр. лица, порядке и сроке заявления претензий кредиторами (этот срок не может быть менее 2 месяцев),

3) ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении (отклонении) выявленных требований и составляет промежуточный ликвидационный баланс;

4) удовлетворяются законные требования кредиторов, причем выплаты производятся в порядке очередей, установленных ст. 64 ГК:

1- граждан, перед которыми ликвидируемое юр. лицо несет ответств-ть за причинение вреда жизни или здоровью;

2- производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору

3- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

4- расчеты с др. кредиторами.

5) после погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс

Последствия ликвидации организации

После окончания срока предъявления требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в котором содержатся сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения.

Если имущества недостаточно для покрытия долгов перед кредиторами, то оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди Требований кредитора, которые были заявлены после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок В течение трех дней после принятия решения о ликвидации фирмы учредители извещают налоговую инспекцию. После того, как налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что организация находится в процессе ликвидации, они проверят организацию.

Если осталось имущество – оно передается учредителям (участникам)