Тема 4. «Виды эмиссионных ценных бумаг»

1. Основные положения об эмиссионных ценных бумагах

Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

• закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;

• размещается выпусками;

• имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги²⁷.

Таблица 4.1

Форма выпуска эмиссионных ценных бумаг:
именные	Могут выпускаться только в бездокументарной форме
на предъявителя	Могут выпускаться только в документарной форме

Таблица 4.2

Форма удостоверения прав, составляющих эмиссионную ценную бумагу:
бездокументарная форма	Только решение о выпуске ценных бумаг
документарная форма	И сертификат и решение о выпуске ценных бумаг

На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска. Настоящее положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением.

Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.

Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) таких ценных бумаг.

Организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, допускается только по разрешению федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг²⁸.

В соответствии с законодательством к эмиссионным ценным бумагам относятся: акция, облигация, опцион эмитента и российская депозитарная расписка.

2. Акции

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой²⁹.

Акции обладают следующими свойствами:

1. Акция не имеет срока существования, т.е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество, выпустившее данную акцию.

2. Акционер является совладельцем АО со всеми вытекающими из этого правами.

3. Для акции характерна ограниченная ответственность, так как акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций³⁰.

4. Акции могут расщепляться и консолидироваться. По решению общего собрания акционеров АО вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций АО конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Согласно п.2 ст.74 по решению общего собрания акционеров АО вправе произвести дробление размещенных акций АО, в результате которого одна акций АО конвертируется в две или более акций АО той же категории (типа). При этом в сустав АО вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций АО соответствующей категории (типа)³¹.

При консолидации число акций уменьшается, что может привести к росту их рыночной цены. При расщеплении одна акция превращается в несколько. Расщепление (или дробление) акций обычно производится в тех случаях, когда цена акции в обороте достигает очень высокого уровня, так что торговля ими становится затруднительной.

И при консолидации, и при расщеплении номинальная стоимость акций изменяется, а размер уставного капитала остается прежним.

5. Возможность обращения дробных акций. Если при осуществлении права на приобретение акций, продаваемых акционерам ЗАО, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций – дробные акции.

Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций³².

В связи с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, различают выпускаемые ими акции, т.е. акции открытого АО (ОАО) и акции закрытого АО (ЗАО).

Таблица 4.3

Специфика открытых и закрытых акционерных обществ33:

Открытые акционерные общества (ОАО) ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, а также закрытую подписку, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом АО или требованиями правовых актов РФ. АО вправе осуществлять свободную продажу своих акций. Число акционеров ОАО не ограничено. В ОАО не допускается установление преимущественного права АО или его акционеров на приобретение акций, отчужденных акционерами этого АО. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Закрытые акционерные общества (ЗАО) ЗАО – это АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит законодательно установленный предел (50 человек), указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до 50 человек, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами это АО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом АО не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения АО акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

Акционерное общество – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к АО³⁴. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов³⁵.

В зависимости от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные.

Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций)³⁶.

АО размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО³⁷.

Привилегия владельца привилегированной акции заключается в том, что в уставе по привилегированным акциям каждого типа должны быть определены размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Они определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номиналу привилегированных акций³⁸.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

В обмен на привилегию (фиксированный размер дивиденда и/или ликвидационной стоимости), акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением:

• при решении вопросов о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

• при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества, ограничивающий права владельцев привилегированных акций;

• если на годовом собрании акционеров принимается решение о полной или частичной невыплате дивидендов по привилегированным акциям с фиксированным размером дивиденда. Право голоса теряется с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» описаны два типа привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые³⁹.

Кумулятивные – акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Если уставом АО такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

Конвертируемые – акции, которые могут быть конвертируемы (обменены) на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев в срок, определенный уставом АО. В этом случае уставом должны быть определены порядок и условия их конвертации (в том числе количество, категории (тип) акций, в которые они конвертируются и пр.).

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Одна из особенностей выпуска акций состоит в том, что по ним может выплачиваться дивиденд. Дивиденд – доход, который может получить акционер за счет части чистой прибыли АО, распределяемый между держателями акций в виде определенной доли от их номинальной стоимости.

Начисление и выплата дивидендов осуществляется в порядке, определенном главой V Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 (ред.от 27.12.2009) “Об акционерных обществах”.

Таблица 4.4

Показатели расчета дивидендов:
Дивиденд	часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению среди акционеров за определенный период, приходящаяся на 1 акцию.
Масса дивиденда	чистая прибыль, подлежащая распределению среди акционеров за определенный период.
Ставка дивиденда	отношение дивиденда к номинальной стоимости акции, выраженное в процентах

АО вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Данное решение о выплате (объявлении) дивидендов может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Таблица 4.5

АО не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям40:

до полной оплаты всего уставного капитала общества

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 ФЗ «Об АО»

если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами

Источником выплаты дивидендов является прибыль АО после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом АО или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

По прекращении указанных выше обстоятельств АО обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Стоимостная оценка акций тесно связана с ее жизненным циклом, который охватывает выпуск, первичное размещение и обращение акций (в т.ч. ее конвертация, выкуп и погашение в случае ликвидации АО).

Номинальная стоимость акции – стоимость, характеризующая долю уставного капитала, которая приходилась на одну акцию в момент учреждения компании. Из номинальной стоимости приобретенных акций формируется уставный капитал АО.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть одинаковой, так как каждая обыкновенная акция АО предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав⁴¹.

Привилегированные акции АО одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и поэтому должны иметь одинаковую номинальную стоимость⁴².

Номинальная стоимость акции является основой для исчисления дивиденда, а также определения эмиссионной и ликвидационной стоимостей.

Эмиссионная цена – цена, по которой акции продаются на первичном рынке.

Оплата акций АО при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций⁴³.

Цена размещения дополнительных акций акционерам при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Эмиссионная цена может превышать номинальную стоимость, т.к. чаще всего размещение акций производится через посредников (андеррайтеров), которые берут себе комиссионные.

Балансовая стоимость акции - стоимость, рассчитываемая на основе бухгалтерского баланса как отношение стоимости чистых активов (общая стоимость активов по балансу за минусом задолженности кредиторов) к общему числу выпущенных акций, находящихся в обращении. Балансовая стоимость, как правило, больше номинальной стоимости, но не может быть меньше.

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.⁴⁴

Если стоимость чистых активов АО останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимостО не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

Балансовая стоимость акции – величина переменная, т.к. с началом деятельности АО доля капитала, приходящаяся на одну акцию, меняется.

Рыночная стоимость акции – цена, по которой акции обращаются на вторичном рынке. Она определяется соотношением спроса и предложения, на которые, в свою очередь, влияют различные факторы. Спрос и предложение на фондовых биржах определяют равновесные цены на акции отдельной компании. Эти цены являются результатом действия совокупности многих факторов, определяющих состояние мировой и национальной экономики, включая финансовые характеристики деятельности акционерных обществ отдельных отраслей и регионов. Динамика фондового рынка в целом определятся множеством событий: уровнем инфляции, процентными ставками, приростом валового внутреннего продукта и др.

Ликвидационную стоимость акции – стоимость, по которой акции должны быть погашены в случае ликвидации АО.

Для привилегированных акций определенных типов она определяется и устанавливается еще при эмиссии. Ликвидационная стоимость для других типов привилегированных акций, а также для обыкновенных акций может быть определена лишь в момент ликвидации АО после расчетов со всеми кредиторами.

Частные лица традиционно акции покупают с целью долгосрочного вложения средств. Однако основными держателями акций все же являются инвестиционные и коммерческие банки, паевые инвестиционные фонды и инвестиционные компании. Управляющие компании этих юридических лиц оперируют масштабными финансовыми ресурсами, владельцами которых являются частные лица и организации.

Инвестирование финансовых ресурсов в акции - более рискованное вложение нежели в облигации. Однако владельцы акций надеются, по сравнению с владельцами облигаций, получить более высокую доходность за счет роста стоимости акций и выплачиваемым по ним будущих дивидендов. Риски владельцев акций весьма ощутимее, как показал столь ярко последний мировой финансовый кризис.