Тема 3. «Эмиссия ценных бумаг»

1. Цели эмиссии ценных бумаг. Формы размещения ценных бумаг

В последние несколько лет существенно возрос интерес российских компаний к такому способу привлечения финансовых ресурсов, как размещение акций и облигаций на отечественных и зарубежных фондовых рынках. Интерес к размещениям акций и облигаций российских компаний связан с тем, что выход на фондовый рынок дает компании широкие возможности доступа к капиталу российских и иностранных инвесторов.

Именно привлечение инвестиций является одной из важнейших целей эмиссии ценных бумаг наряду с учредительскими (первичными) выпусками ценных бумаг в процессе создания акционерных обществ.

Цели эмиссии ценных бумаг определяют формы их размещения

При первичном (учредительском) выпуске акций формируется уставный капитал, т.е. аккумулируются необходимые средства для начала хозяйственной деятельности предприятия. Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется путем их распределения среди учредителей этого общества.

Дополнительный выпуск акций проводится для увеличения уставного капитала общества и привлечения финансирования уже в процессе функционирования предприятия. Российским законодательством об акционерных обществах предусмотрены следующие форма (способы) размещения дополнительных акций¹²:

• подписка (открытая и закрытая);

• конвертация;

• распределение среди акционеров.

Формы (способы) размещения облигаций только две:

• подписка (открытая или закрытая);

• конвертация.

Открытая подписка предполагает публичное размещение ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов, в то время как закрытая подписка - частное размещение акций среди заранее определенного круга лиц. Российское законодательство определяет публичное размещение ценных бумаг как «размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на торгах фондовых бирж и/или иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг»¹³.

Способ конвертации используется при увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. При этом увеличение номинальной стоимости акций возможно только за счет имущества предприятий, а именно – за счет следующих собственных средств: добавочный капитал; остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия; нераспределенная прибыль прошлых лет¹⁴.

За счет этих же источников осуществляется дополнительный выпуск акций, размещаемых путем распределения среди акционеров.

Последние два способа размещения дополнительного выпуска акций (конвертация и распределение среди акционеров) представляют собой капитализацию (реинвестирование) собственных средств и, таким образом, приводят к внешним изменениям в экономических характеристиках эмитента, однако не изменяют размер финансовых ресурсов, находящихся в распоряжении предприятия.

Облигации размещаются в целях привлечения заемных средств на определенный срок. При этом объем привлечения может существенно превышать объем кредитов, которые можно получить в коммерческом банке или даже в случае получения синдицированного кредита у консорциума банков. Поскольку облигации – ликвидный финансовый инструмент в отличие от кредита, то инвесторы готовы приобретать их, т.е. предоставлять заемные средства компаниям – эмитентам по более низким процентным ставкам, чем ставки по кредитам коммерческих банков при прочих равных условиях.

Информация о стоимости размещенных акций и облигаций компании, становится доступной всем участникам рынка. Повышение известности и узнаваемости предприятия дает ряд очевидных преимуществ: увеличение клиентской базы, рост доверия со стороны партнеров, поступление новых предложений о сотрудничестве, упрочнение рыночных позиций. Практика показывает, что уже просто объявление о планах проведения публичного размещения ценных бумаг улучшает имидж компании.

Помимо основных целей выпуска акций существуют и другие, непосредственно не связанные с привлечением финансирования, но, тем не менее, позволяющие компаниям решать очень важные стратегические задачи. Среди таких целей отметим следующие.

1. Формирование структуры собственности и системы управления, адекватной рыночным условиям. Выпуск акций позволяет оптимизировать структуру собственности и управления путем: 1) создания дочерних компаний, систем горизонтального участия; 2) создания новых подразделений и компаний, деления полномочий; 3) установления связей между предприятиями посредством обмена долями в акционерном капитале.

2. Привлечение стратегических инвесторов. Предприятия выпускают акции с целью привлечения стратегического инвестора, который мог бы наладить на предприятии менеджмент и повысить эффективность производства.

3. Сохранение и укрепление контроля над акционерным обществом, борьба с недружественными поглощениями.

Так, одним из способов сохранения контроля и борьбы с недружественным поглощением в акционерном обществе является дополнительный выпуск акций по закрытой подписке среди определенного круга акционеров или инвесторов. В такой ситуации проведение враждебного поглощения становится практически невозможным: доля «агрессора» в уставном капитале сокращается, а уже приобретенные акции не дают возможности получить контроль над обществом. Величина уставного капитала является важным фактором в осуществлении сделок по слиянию и поглощению (M&A) и, соответственно, в противодействии таким сделкам. В общем случае большой размер уставного капитала требует больших финансовых ресурсов для скупки акций, даже если их приобретение будет осуществляться по цене ниже номинальной стоимости акций¹⁵.

В этой связи, другим способом противостояния поглощению становится увеличение уставного капитала за счет имущества предприятия (путем увеличения номинальной стоимости акций – конвертации или путем распределения среди акционеров). Дополнительно выпускаемые акции распределяются среди всех акционеров пропорционально их доле в уставном капитале. Значительное увеличение количества акций (или их номинальной стоимости) увеличивает стоимость их приобретения в случае попытки враждебного поглощения.

IPO (Initial Public Offering) – первоначальное публичное предложение ценных бумаг через фондовый рынок – широко известно западной практике и активно используется зарубежными компаниями для привлечения финансовых ресурсов, а в последние годы стало устойчивым понятием и в российской практике. В классическом понимании IPO – это первичное публичное размещение, когда компания впервые выпускает свои акции на открытый рынок и их покупает широкий круг институциональных и частных инвесторов. В практике западного инвестиционного бизнеса имеются два сходных по звучанию, но отличных по содержанию термина: Primary Offering и Initial Offering, которые в русскоязычной литературе часто переводятся одинаково как «первичное размещение», что вызывает некоторую путаницу. Сравнительные преимущества эмиссии акций перед другими инвестиционными источниками приведены в табл. 3.1.

Таблица 3.1