Тема 10. Организационно-экономические основы реорганизации предприятий

Основные понятия и тезисы. Реформирование сельскохозяйственных организаций осуществляется в несколько условных этапов: реорганизация, реструктуризация и реконструкция (схема 10.1.).

Схема 10.1.Общая схема реформирования сельскохозяйственных организаций

1 этап: реорганизация. Получение нового юридического статуса, который соответствовал бы интересам собственников, учитывал особенности организационной структуры, структуры производства и управления.

В процессе реорганизации собственники предприятия путём преобразования, выделения, разделения, слияния, присоединения устанавливают новый юридический статус. Обязательным условием реорганизации является передача новым структурам всего имущества, долгов и других прав и обязательств реорганизуемого хозяйства. Преобразование – это изменение организационно-правовой формы предприятия. Правовой статус и организационная структура нового предприятия могут быть различными. Это может быть хозяйственное общество и товарищество, сельскохозяйственный кооператив, коммандитное товарищество, ассоциация крестьянских (фермерских) хозяйств. Выделение характеризуется выходом из хозяйства крестьянских (фермерских) хозяйств, индивидуальных предпринимателей и т.д. Разделение связано с разукрупнением хозяйства, что должно улучшить его управляемость. Слияние и присоединение используются, когда хозяйство, имеющее большую кредиторскую задолженность, присоединяется к предприятию, которое возьмёт на себя обязательства погасить долги и сделать дополнительные капиталовложения в производство. При этом присоединение возможно к успешно работающим как сельскохозяйственным, так и промышленным предприятиям, иным коммерческим организациям.

2 этап: реструктуризация (организационная, управленческая, производственная, финансовая). Построение и настройка основных бизнес-процессов внутри предприятия в соответствии с внешней средой.

Реструктуризация - это изменение организационной, управленческой и производственной структуры хозяйствующего субъекта, сопровождающееся оздоровлением финансового, имущественного состояния, маркетинговой и кадровой политики, направленное на повышение эффективности и конкурентоспособности предприятия.

Полная реструктуризация включает в себя:

• организационную реструктуризацию, предполагающую совершенствование внутреннего устройства предприятия, разделение процесса воспроизводства на процесс снабжения, процесс производства и процесс реализации;

• реструктуризацию управления, предусматривающую формирование новых функций управления предприятием и его структурными подразделениями, созданными для снабжения, производства и реализации произведённой продукции;

• производственную реструктуризацию, направленную на коренное преобразование технологий производства, использование достижений науки и техники в целях повышения эффективности производства;

• финансовую реструктуризацию, включающую в себя реструктуризацию долгов, платежей в бюджет и т.д., оздоровление бухгалтерского баланса, облегчающих привлечение инвестиций в экономику предприятия.

3 этап: реконструкция, как реализация инвестиционных проектов, которые позволят вдохнуть жизнь в новую систему.

Реорганизация, реструктуризация, реконструкция, изменение внутрихозяйственных экономических отношений и ликвидация не рассматриваются как обособленные пути реформирования сельскохозяйственного предприятия. Это этапы одного процесса, который должен либо привести к успешному развитию предприятия, либо к его ликвидации, как к крайней мере.

Реорганизация предприятия осуществляется в следующем порядке.

1 этап. Принятие решения о реорганизации. Решение принимается в порядке, определяемом уставом предприятия.

2 этап. Согласование реорганизации с уполномоченными государственными органами.

3 этап. Письменное уведомление кредиторов. Кредиторы (то есть лица, с которыми предприятие состоит в договорных отношениях и в силу этих договоров обязано уплатить деньги, передать имущество, выполнить работу, оказать услугу и т.д., а также лица, в отношении которых предприятие несет денежное обязательство в силу причинения вреда или неосновательного обогащения и т. д.) письменно уведомляются о реорганизации предприятия (п. 1 ст. 56 ГК РБ). Достижение договоренности о правопреемстве нового юридического лица по долгам старого.

4 этап. Составление передаточного акта. При реорганизации составляется передаточный акт, на основе которого к вновь возникающему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизуемого предприятия, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу (п. 5 ст. 54 ГК РБ). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые обязательства (п. 1 ст. 55 ГК РБ).

5 этап. Принятие новых учредительных документов. Принимаются учредительные документы юридического лица, в которое реорганизуется предприятие. Они должны соответствовать требованиям ГК РБ и иного законодательства Беларуси.

6 этап. Регистрация нового юридического лица. Регистрация нового юридического лица, возникшего в связи с реорганизацией предприятия (п. 4 ст. 53 ГК РБ), осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь о регистрации юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Присоединение республиканского унитарного предприятия (РУП) к коммунальному унитарному предприятию (КУП), КУП к РУП производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

1. передача имущественного комплекса РУП, КУП в собственность одного субъекта права государственной собственности (Республика Беларусь либо соответствующая административно-территориальная единица);

2. принятие решения соответствующим органом государственного управления о присоединении одного унитарного предприятия к другому, слиянии двух унитарных предприятий;

3. передача имущества, утверждение передаточного акта, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующего унитарного предприятия, утверждение учредительных документов возникающего унитарного предприятия;

4. государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы унитарного предприятия.

Присоединение РУП, КУП к АО, ООО, ОДО, СПК, слияние РУП, КУП и АО, ООО, ОДО, СПК. Присоединение (слияние) производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

1. преобразование РУП, КУП в соответствии с законодательством Республики Беларусь о разгосударствлении и приватизации в открытое акционерное общество (ОАО);

2. принятие решения органами управления ОАО в соответствии с их компетенцией и законодательством о присоединении к АО, ООО, ОДО, СПК, слиянии с АО, ООО, ОДО, СПК; принятие решения органами управления АО, ООО, ОДО, СПК о присоединении к себе ОАО, слиянии с ОАО;

3. передача имущества, утверждение передаточного акта, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации, утверждение учредительных документов возникающей коммерческой организации;

4. государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации, возникшей коммерческой организации.

Присоединение АО, ООО, ОДО, СПК к РУП, КУП осуществляется путем выполнения следующих основных мероприятий:

1. принятие Советом Министров Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицей решений: о приобретении в собственность Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы акций, долей в имуществе АО, ООО, ОДО, паев в СПК; о передаче имущественного комплекса в ведение соответствующего республиканского органа государственного управления, иной государственной организации, подчиненной Совету Министров Республики Беларусь (при принятии в собственность Республики Беларусь);

2. передача имущества АО, ООО, ОДО, СПК в собственность соответственно Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы. Для такой передачи акционеры, участники АО, ООО, ОДО, члены СПК должны передать в соответствии со ст. 237и 553 ГК РБ либо продать свои акции, доли в имуществе АО, ООО, ОДО, паи в СПК в собственность Республики Беларусь, соответствующей административно-территориальной единицы;

3. преобразование принятого субъекта хозяйствования в РУП, КУП;

4. принятие решения о присоедини вновь созданного РУП, КУП к другому соответственно РУП, КУП, слиянии его с другим РУП, КУП;

5. утверждение учредительных документов вновь созданного РУП, КУП, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующего РУП, КУП;

6. государственная регистрация созданного РУП, КУП, изменений и дополнений в учредительные документы.

Присоединение СПК к АО, ООО, ОДО, слияние СПК с АО, ООО, ОДО производится путем поэтапного осуществления следующих основных мероприятий:

1. принятие решения органами управления СПК о присоединении к АО, ООО, ОДО, слиянии с АО, ООО, ОДО;

2. принятие решения органами управления АО, ООО, ОДО о присоединении к себе СПК, слиянии ОАО, ООО, ОДО с СПК;

3. передача имущества, утверждение передаточного акта, утверждение учредительных документов возникающей коммерческой организации, внесение изменений и дополнений в учредительные документы существующей коммерческой организации;

4. государственная регистрация возникшей коммерческой организации, изменений и дополнений в учредительные документы.

Особенности механизма реорганизации сельскохозяйственных производственных кооператив состоят в следующем.

Присоединение сельскохозяйственного производственного кооператива к ОАО.

Комиссии по реорганизации СПК и ОАО должны:

1. Осуществить инвентаризацию имущества и финансовых обязательств.

2. Произвести оценку имущества.

3. Определить величину кредиторской задолженности.

4. Письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации.

5. Уведомить лиц, работающих по трудовым контрактам об изменении существующих условий труда в связи с предстоящей реорганизацией в соответствии с законодательством (с согласия работников трудовые отношения с ними продолжаются, при отказе - производится увольнение по пункту 5 ст. 35 Трудового Кодекса РБ).

6. На общем собрании членов СПК и акционеров ОАО утвердить передаточный акт, в котором должно содержаться положения о правопреемстве присоединяемого СПК.

После выполнения вышеуказанных действий ОАО необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в Уставе ОАО. Для такой регистрации представляются в райгор(обл)исполкомы по месту нахождения ОАО документы, перечень которых предусмотрен п. 27 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента РБ от 16 марта 1999 г. № 11 в редакции Декрета Президента РБ от 17 декабря 2002 г. № 29, а также утвержденный передаточный акт.

После государственной регистрации следует:

1. Определить количество акций, причитающихся каждому члену СПК, исходя из величины пая (вклада) в имуществе (долевом фонде).

2. Произвести дополнительную эмиссию акций, зарегистрировать их в Комитете по ценным бумагам при Совете Министров и распределить между бывшими членами СПК. Количество акций, причитающихся каждому из членов присоединенного СПК, определяется на основании стоимости чистых активов СПК и величины пая в имуществе СПК.

3. Представить в райгорисполкомы документы для исключения СПК из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с законодательством.

В случае если стоимость чистых активов СПК превышает стоимость чистых активов ОАО и высший орган управления ОАО не заинтересован в таком присоединении, то комиссия может провести корректировку стоимости чистых активов путем списания объектов не используемых в технологическом процессе и имеющих высокую остаточную стоимость, передачи объектов социальной инфраструктуры в коммунальную собственность, а затем по договору безвозмездного пользования - вновь возникшему юридическому лицу.

Присоединение сельскохозяйственного производственного кооператива к республиканскому унитарному предприятию производится в следующем порядке:

1. Принятие решения органами управления СПК о присоединении к РУП.

2. Принятие решения органами управления РУП о присоединении к себе СПК.

3. Передача имущества СПК в собственность Республики Беларусь. Для этого члены СПК должны принять решение о передаче (в соответствии со ст. 237 ГК) либо продаже имущества в собственность Республики Беларусь. Комиссии по реорганизации СПК и РУП необходимо:

3.1. Осуществить инвентаризацию имущества и финансовых обязательств.

3.2. Произвести оценку имущества.

3.3. Определить величину кредиторской задолженности.

3.4. Определить размер имущественного пая членов СПК.

3.5. Письменно уведомить кредиторов о предстоящей реорганизации.

3.6. Уведомить лиц, работающих по трудовым контрактам об изменении существующих условий труда в связи с предстоящей реорганизацией в соответствии с законодательством (с согласия работников трудовые отношения с ними продолжаются, при отказе – производится увольнение по пункту 5 ст. 35 Трудового Кодекса РБ).

4. Совет Министров принимает решения:

- о принятии (покупки) в собственность имущества (паев) СПК;

- о передаче имущественного комплекса в ведение соответствующего государственного органа управления.

5. Государственным органом управления принимает решения:

- о преобразовании принятого субъекта хозяйствования в РУП;

- о присоединении вновь созданного РУП к существующему РУП;

- об утверждении передаточного акта и правопреемстве присоединенного СПК.

6. Государственная регистрация коммерческой организации, изменений и дополнений в учредительные документы.

Аналогичный механизм может быть использован и при присоединении СПК к объектам коммунальной собственности.

Следует обратить внимание на присоединение СПК, организованных решениями облисполкомов на базе совхозов, к объектам государственной собственности. Если за период функционирования СПК как юридического лица частной формы собственности на имущество прирост основного капитала, созданного за счет собственных средств, незначительный, то юридическое лицо государственной формы собственности, к которому присоединяется СПК приобретает имущественный комплекс путем расчетов с членами СПК в размере уставного капитала (400 евро).

Присоединение СПК к частному унитарному сельскохозяйственному предприятию, фермерскому хозяйству, учредителем которого является физическое лицо.

Общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива принимает в члены СПК собственника имущества частного унитарного предприятия (фермерского хозяйства), принимает решение о передаче своих паев в соответствии со ст. 237 ГК либо продаже (аренде с последующим правом выкупа) в установленном порядке. Оставшись единственным членом СПК, собственник имущества частного унитарного сельскохозяйственного предприятия (фермерского хозяйства) в соответствии со ст. 112 ГК единолично принимает решение о преобразовании СПК в частное унитарное предприятие, после чего представляет в райгорисполком документы, предусмотренные пунктом 23 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. № 11 в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17 декабря 2002 г. № 29. После государственной регистрации облисполкомом данного унитарного предприятия, собственник реорганизует его путем присоединения к своему действующему частному унитарному предприятию (фермерскому хозяйству).

Одним из направлений реорганизации предприятий является передача имущественного комплекса предприятий в доверительное управление физическому (индивидуальному предпринимателю) или юридическому лицу (траст). В доверительное управление передается не юридическое лицо, а целостный имущественный комплекс как вся совокупность имущества и имущественных прав, закрепленных и принадлежащих этому юридическому лицу. В связи с этим органы юридического лица не прекращают своего существования и продолжают функционировать в обычном правовом режиме с ограничениями, определенными в договоре доверительного управления имуществом. В частности к доверительному управляющему переходят полномочия по осуществлению функций исполнительного и других органов этого юридического лица, за исключением имущественных и управленческих прав акционеров, участников, членов или других субъектов корпоративных прав.

Учредителями доверительного управления предприятием как имущественным комплексом вправе выступать хозяйственные общества и другие юридические лица, которым принадлежит право собственности на надлежащее имущество. Для доверительного управления имущественным комплексом предприятия, имущество которого закреплено за ним на праве полного хозяйственного ведения, необходимо согласие собственника имущества.

Доверительное управление имущественным комплексом возникает на основании договора, который должен содержать подробный перечень всего переданного в доверительное управление имущества в соответствии с полной инвентаризацией имущественного комплекса. После заключения договора доверительный управляющий создает обособленное структурное подразделение доверительного управляющего или юридическое лицо на базе переданного в доверительное управление имущественного комплекса. Доверительный управляющий выступает правопреемником всех прав и обязанностей имущественного комплекса, переданного в доверительное управление. Имущественный комплекс учитывается отдельно от другого имущества доверительного управляющего на отдельном балансе.

Доверительный управляющий выступает индивидуальным предпринимателем либо юридическим лицом, за исключением унитарного предприятия. Доверительный управляющий не имеет права приобретать на правах собственности имущественный комплекс или объекты, которые входят в его состав, получать доходы в своих интересах и иным образом пользоваться выгодами от имущественного комплекса, за исключением вознаграждения доверительного управляющего, предусмотренного условиями договора.

Контрольные вопросы по теме

1. Какие сущность и формы реорганизации предприятий?

2. Какие отличительные особенности форм реорганизации предприятий?

3. Какие Вы знаете формы и механизмы реорганизации акционерных обществ в сельском хозяйстве?

4. Какие Вы знаете формы и механизмы реорганизации сельскохозяйственных производственных кооперативов?

Темы рефератов

1. Модели реорганизации убыточных сельскохозяйственных организаций в зарубежных странах.

2. Реорганизация сельскохозяйственных производственных кооперативов в странах СНГ.

3. Реорганизация акционерных обществ в сельском хозяйстве СНГ.

4. Доверительное управление предприятием в зарубежных странах.

Задачи для самостоятельной работы

Задача 10.1. По оценкам экспертов в результате реорганизации предприятия оптимистический объем продаж (О) составит 15 млн. у.е.; наиболее вероятный объем продаж (В) - 10 млн. у.е.; пессимистический объем продаж (П) - 8 млн. у.е. Определить ожидаемый объем продаж.

Задача 10.2. Реконструкция технологического оборудования позволяет увеличить выпуск продукции с 8до 12 тыс. т. Себестоимость продукции: до реконструкции - 20 млн. ден. ед., после реконструкции - 30 млн. ден. ед. Объем инвестиций в реконструкцию - 75 млн. ден. ед. Нормативный коэффициент эффективности капитальных вложений - 0,15. Определить эффективность капитальных вложений.

Задача 10.3. На основании данных приведенных в таблице определить показатель эффективности реорганизации предприятия по критерию чистый дисконтированный доход (у.е.).

Показатели / годы	1	2	3	4	5
Инвестиции	25000	-	-	-	-
Выручка от реализации	40000	44000	50000	50000	50000
Издержки производства	22000	47000	44000	44000	44000
Коэффициент дисконтирования при r = 10%	0,9091	0,8264	0,7513	0,6830	0,6209

Методика расчета показателей

1. Ожидаемый объем продаж определяется по формуле:

П = (О + 4В + П) / 6,

где О - оптимистический объем продаж, ден. ед.;

В - наиболее вероятный объем продаж, ден. ед.;

П - пессимистический объем продаж, ден. ед.

2. Расчет эффективности капитальных вложений проводится по формуле:

Э_рек = (С_о - С₁) *В / К _рек,

где Э_рек - экономическая эффективность реконструкции, ден. ед.;

В - годовой объем производства после реконструкции, тонны;

С_о и С₁ – себестоимость продукции соответственно до и после реконструкции, ден. ед.;

К_рек - капитальные вложения в реконструкцию, ден. ед.

3. Чистый дисконтированный доход (ЧДД). Определяется как сумма текущих эффектов за весь расчетный период, приведенная к начальному шагу, или как превышение интегральных результатов (доходов на себя) над интегральными затратами (капиталовложениями).

Денежные потоки должны быть продисконтированы.

т (R_t - З_t)

ЧДД =  ,

t = 0 (1 + E)¹

где R_t – результаты (доходы), достигнутые на шаге t, ден. ед.;

З_t – затраты на том же шаге t, ден. ед.;

T – горизонт расчетов (период прогноза), лет;

E – ставка дисконта, %.

Если значение чистого дисконтированого дохода положительное, то инвестиции эффективны при данной норме дисконта. При сравнении проектов, чем больше значение ЧДД, тем более привлекателен инвестиционный проект.

Если ЧДД = 0, то это говорит о том, что затраты равны доходам.

Если ЧДД  0, то это говорит о том, что капиталовложения не принесли должного эффекта, т.е. не окупились.

Расчет ЧДД предполагает выявление положительного дохода, поэтому модифицированная формула определения ЧДД имеет следующий вид:

т (R_t - З^t_t)

ЧДД =   - 

t = 0 (1 + E)^t

где К – капиталовложения;

З^t_t – из состава затрат исключены капиталовложения, ден. ед.