- •Тема 8. Угоди з цінними паперами
- •1. Зміст, особливості укладання та виконання договорів купівлі-продажу цінних паперів на організованому ринку
- •2. Зміст, особливості укладання та виконання договорів комісії та доручення на фондовому ринку
- •3. Зміст, особливості укладання та виконання договорів на ведення реєстру власників іменних цінних паперів
- •4. Зміст, особливості укладання та виконання договорів про управління цінними паперами
3. Зміст, особливості укладання та виконання договорів на ведення реєстру власників іменних цінних паперів
Емітент може здійснювати ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів за умови отримання відповідної ліцензії (п. 4 глави 1 Ліцензійних умов провадження професійної діяльності на фондовому ринку — депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затверджених рішенням ДКЦПФР від 26 травня 2006 р. № 348).
Відповідно до п. 2 розділу 1 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 17 жовтня 2006 року № 1000, емітент іменних цінних паперів має право ведення реєстру власників випущених ним цінних паперів доручити реєстратору шляхом укладення договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Передача системи реєстру оформляється актом приймання-передавання.
Відповідно до ст. 9 Закону «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів» та Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів приймається виключно загальними зборами емітента.
Умови договору на ведення реєстру затверджуються загальними зборами або спостережною (наглядовою) радою у порядку, визначеному статутом емітента. Якщо у визначений термін рішення про передачу ведення реєстру новому реєстроутримувачу не може бути прийняте загальними зборами акціонерів, виконавчий орган емітента (правління) за погодженням із спостережною радою (за її наявності) приймає рішення про обрання тимчасового реєстроутримувача та передачу йому ведення реєстру на строк до прийняття рішення про обрання нового реєстроутримувача на найближчих загальних зборах, але не пізніше ніж у двомісячний термін.
Реєстр власників іменних акцій і номінальних власників — перелік за станом на певну дату власників та номінальних утримувачів іменних цінних паперів, які обліковуються на їх особових рахунках, що є складовою частиною системи реєстру та дає змогу ідентифікувати цих власників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм іменних цінних паперів.
Сторонами договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів є емітент та реєстратор. Даний договір породжує певні права та обов'язки для тих, кому належать чи належатимуть (власники, номінальні утримувачі тощо) акції.
Договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів укладається емітентом та реєстратором на підставі Типового договору на ведення реєстру, затвердженого рішення ДКЦПФР від 14 вересня 2004 р. № 399.
Предметом договору є зобов'язання реєстратора надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних аперів на підставі законодавства, а емітент зобов'язується здійснювати оплату наданих послуг.
Реєстратор веде облік усіх випусків акцій емітента. Емітент передає реєстратору копії своїх статутних документів, проспектів емісії та існуючий реєстр. Передача цих документів оформляється спеціальним протоколом, підписання якого є підставою для початку виконання сторонами своїх обов'язків за договором.
До основних обов'язків сторін за договором належати наступні.
Емітент зобов'язаний:
Повідомити акціонерів та інших зацікавлених осіб листом або публікацією у засобах масової інформації про назву, місцезнаходження, номери телефонів реєстратора.
Надати реєстратору у строк, визначений договором, документи, необхідні для формування системи реєстру. Всі документи повинні бути прошнуровані, з пронумерованими сторінками, засвідчені підписом керівника та печаткою емітента. Передача цих документів оформляється актом приймання-передавання.
Надавати запит на складання реєстру, оформлений відповідно до законодавства.
Прийняти з оформленням акта приймання-передавання документи, які були підставою для внесення змін до емісійного та особового рахунків емітента та особових рахунків зареєстрованих осіб, після закінчення строку зберігання їх реєстратором.
Надавати своєчасно та в повному обсязі документи, які необхідні для проведення корпоративних операцій.
Передавати реєстратору з оформленням акта приймання-передавання на зберігання бланки сертифікатів іменних цінних паперів для їх подальшої видачі.
Забезпечити реєстратора необхідною кількістю бланків сертифікатів іменних цінних паперів.
Передати реєстратору документи стосовно виданих ним (емітентом) сертифікатів іменних цінних паперів (копії журналу, довідки, переліки). Документи повинні бути засвідчені підписом керівника та печаткою емітента.
Надавати реєстратору анкети осіб, які уповноважені отримувати інформацію з системи реєстру або надавати розпорядження від імені Емітента, із зазначенням прізвища, ім'я, по батькові, посади, зразка підпису, визначення наданих повноважень та строку їх дії.
Надавати реєстратору інформацію щодо рішень органів управління емітента, які стосуються діяльності емітента або впливають на фактори, що є важливими для виконання обов'язків реєстратора за договором;
Інформувати реєстратора у строк визначений договором про: будь-які зміни та доповнення до статуту; зміни, що стосуються прав власників іменних цінних паперів; плани проведення загальних зборів; проведення додаткових емісій; реорганізацію або ліквідацію товариства;
Оплачувати послуги реєстратора згідно з тарифами на умовах та у строки, передбачені договором.
Реєстратор зобов'язується:
Сформувати систему реєстру на підставі документів, на даних емітентом за результатами розміщення (розповсюдження) випуску іменних цінних паперів, або документів, наданих попереднім реєстроутримувачем.
Відкривати, вести та закривати емісійний рахунок та особові рахунки емітента та зареєстрованих осіб.
Вести систему реєстру, а саме: вести облік осіб, зареєстрованих у системі реєстру; вносити до системи реєстру необхідні зміни; за результатами кожної проведеної операції з цінними паперами кожного випуску забезпечувати баланс цінних паперів.
Проводити відповідні зміни до системи реєстру при здійсненні емітентом корпоративних операцій з цінними паперами.
Вести облік документів, які є підставою для формування та внесення змін до системи реєстру.
Забезпечити зберігання документів, які були підставою для внесення змін до емісійного та особового рахунків емітента та особових рахунків зареєстрованих осіб, протягом всього строку ведення реєстратором реєстру власників іменних цінних паперів та протягом п'яти років після втрати чинності договором. Після закінчення встановленого строку зберігання документів передати їх емітенту або уповноваженому на зберігання з оформленням акта приймання-передавання.
Складати та надавати емітенту у строк, визначений договором, реєстр власників іменних цінних паперів, складений на дату обліку у паперовій формі, з прошитими та пронумерованими сторінками, засвідчений підписами посадових осіб та скріплений печаткою Реєстратора.
Отримати бланки сертифікатів іменних цінних паперів, з оформленням акта приймання-передавання, та забезпечити їх зберігання.
Звертатися своєчасно до емітента за наданням бланків сертифікатів іменних цінних паперів.
Вести облік виданих, погашених, втрачених сертифікатів цінних паперів.
Видавати, погашати сертифікати іменних цінних паперів.
Надавати інформацію, що міститься в системі реєстру, за винятком конфіденційної.
Видавати зареєстрованим особам виписки з реєстру щодо належних їм цінних паперів.
Вчиняти дії щодо підтвердження справжності підпису власників — фізичних осіб (уповноважених осіб власників) на розпорядженнях.
Оплата робіт та послуг реєстратора за ведення системи реєстру здійснюється за тарифами на послуги реєстратора, які є невід'ємною частиною договору.
Реєстратор не несе відповідальності перед емітентом та зареєстрованими особами:
за шкоду, заподіяну діями або бездіяльністю Реєстратора, якщо ці дії (бездіяльність) здійснювались на підставі письмових розпоряджень емітента;
за перевищення строків передачі реєстру, якщо таке перевищення зумовлене діями або бездіяльністю емітента або нового реєстроутримувача;
за дії або бездіяльність номінальних утримувачів щодо знерухомлених цінних паперів емітента.
V мішалку припинення договору Реєстратор зобов'язаний ін |>і ' ч и Емітенту чи його новому реєстратору реєстр акціо-ііг|ііі! і мі і сита як в електронному вигляді, так і у вигляді архі-ну и.' '' "і. інших носіях у тій формі, що прийнята для обліку у