5. Юридические лица.
Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету (п.1 ст.48 ГК РФ).
Правовая доктрина традиционно выделяет четыре основополагающих признака юридического лица. Остановимся на них подробнее.
Организационное единство юридического лица проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, иных структурных звеньев юридического лица и в четкой регламентации отношений как между участниками (учредителями) юридического лица, так и внутри организации в целом.
Имущественная обособленность - второй признак юридического лица - заключается в том, что юридическое лицо имеет некое имущество (в собственности, в оперативном управлении, в хозяйственном ведении) и это имущество отграничено от имущества других юридических лиц.
Самостоятельная гражданско-правовая ответственность как признак юридического лица достаточно четко сформирован в ст.56 ГК РФ. Согласно этому правилу юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК либо учредительными документами юридического лица.
Субсидиарная ответственность — это дополнительная ответственность участника (учредителя) юридического лица. Она может наступить тогда, когда собственного имущества юридического лица недостаточно для удовлетворения требования кредиторов.
Четвертый признак юридического лица - возможность выступать в гражданском обороте от собственного имени. Схематично соотношение и роль каждого из признаков в понятии юридического лица можно изобразить следующим образом:
Рис..1. Признаки юридического лица и их связь и соотношение
Важное значение имеет такая характеристика юридического лица как правоспособность. В отличие от граждан, юридические лица обладают специальной правоспособностью, которая предполагает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах. Однако ГК РФ установил исключение из общего правила - наделил частные, коммерческие юридические лица общей (универсальной) правоспособностью, т.е. предоставил им возможность иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Однако по закону могут устанавливать некоторые ограничения общей правоспособности юридического лица, в частности, с помощью лицензирования отдельных видов деятельности. Правоспособность юридического лица:
возникает в момент создания
прекращается в момент завершения (ликвидации)
юридическое лицо может иметь права, соответствующие целям деятельности, предусмотренные в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности;
коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом;
отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Каково практическое значение понятия "правоспособность" юридического лица? Можно указать два момента:
во-первых, коммерческое юридическое лицо не обязано указывать все направления и виды деятельности в своих учредительных документах;
во-вторых, введение любых ограничений по видам деятельности, помимо установленных законом (например, лицензирование) не допускается.
6. Органы юридического лица. Индивидуализация юридического лица. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами (ст.53 ГК РФ). Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Юридическое лицо может иметь как один орган (директора, правление), так и несколько одновременно (директор и дирекция), причем они могут быть как единоличными, так и коллегиальными.
Орган юридического лица - это лицо или группа лиц, представляющие интересы юридического лица в целом в отношениях с другими субъектами права без специальных на то уполномочий (без доверенности);
• действия органа юридического лица рассматриваются как действия самого юридического лица.
Достаточно часто в хозяйственном обороте используют такие понятия как руководитель юридического лица (фирмы), лицо, обладающее правом первой подписи. Эти понятия являются более узкими, чем понятие орган юридического лица, здесь присутствуют такие дополнительные характеристики, не имеющие юридического значения. Поэтому, если договор от имени юридического лица подписал председатель Совета директоров (и по Уставу он входит в перечень лиц, уполномоченных выступать от имени всего юридического лица (а не только Совета Директоров)) то такие действия данного руководителя будут вполне законными.
Индивидуализация юридического лица - это выделение его из массы всех других организаций, осуществляемое с помощью:
определения места нахождения юридического лица;
присвоения ему наименования (в том числе фирменного);
использования юридическим лицом производственной марки, товарного знака.
Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное (п.2 ст.54 ПС). Так, если предприятие зарегистрировано Регистрационной палатой Мэрии Санкт-Петербурга, то местом его нахождения будет считаться г. Санкт-Петербург. Однако желательно указывать (в уставе или учредительном договоре) более конкретный адрес, поскольку определение точного местонахождения юридического лица важно с точки зрения постановки на налоговый учет, важно для правильного применения к нему актов местных органов, предъявления исков, исполнения в отношении него обязательств и т.п. Следует также помнить, что если иным путем невозможно установить местонахождения юридического лица, то применяется правило: место нахождения - местонахождение его органов.
Наименование юридического лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. ВСЕ некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (например, унитарные предприятия) должны включать в свое название указание на характер деятельности.
Фирменное наименование или фирма это название коммерческой организации. Впредь, до принятия специальных нормативных актов, порядок использования и защиты фирменных наименований регулируется ГК и в части не противоречащей ему. Положением о фирме 1927 года. Право на фирменное наименование, т.е. возможность использования этого наименования в гражданском обороте, является личным неимущественным правом организации, носит абсолютный характер, неотделимо от самой организации и может отчуждается только вместе с ней. Статья 54 ГК РФ исходит из необходимости специальной регистрации фирменного наименования, однако процедура такой регистрации пока не разработана и законом не предусмотрена. Поэтому, согласно ст. 8 Парижской конвенции 1883 г. (участником этой конвенции является и Россия) право на фирменное наименование охраняется во всех государствах - участниках Конвенции в силу самого факта его использования предприятием. Фактически это означает, что приоритет устанавливается в силу давности использования фирменного наименования. В гражданском обороте необходимо индивидуализировать не только юридическое лицо, но и его продукцию, товары и услуги. Для этой цели применяются производственные марки, товарные знаки, иные средства индивидуализации. Производственная марка - это словесный (описательный) способ индивидуализации товара, она в обязательном порядке помещается на самом товаре и его упаковке и обычно включает в себя фирменное наименование предприятия изготовителя и его адрес, название товара, ссылку на стандарты, которым должен соответствовать товар, иные данные.
Следует указать также на такие характеристики юридического лица как расчетный счет (иные счета), печати. Если говорить о печати, то, безусловно, ее также следует относить к средствам индивидуализации юридического лица. Интересно отметить, что в ГК фактически печать упоминается лишь однажды.
На практике достаточно часто возникает вопрос — что первично, подпись или печать? На наш взгляд следует однозначно ставить на первое место подпись
руководителя предприятия, ведь печать лишь заверяет подлинность подписи должностного лица.
В хозяйственном обороте юридическое лицо достаточно часто участвует через свои филиалы и представительства. Причем, если первые получили широкое распространение, вторые встречаются редко, возможно в силу ограничений полномочий, которыми обладают представительства.
Представительство - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.
Филиал - обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функцию представительства.
Представительства и филиалы:
не являются юридическими лицами
наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом положений
их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности
должны быть указанны в учредительных документах создавшего их юридического лица