Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

8 Часов.

Методические указания

В современных учебниках по гражданскому праву в главах «Юридические лица» содержатся разделы, посвященные теориям юридического лица – субъекта гражданского права, не имеющего реального («физического») воплощения, которые следует тщательно изучить.

Необходимо усвоить один из главных вопросов темы – признаки юридического лица, не только запомнить эти признаки, но и уметь раскрыть содержание каждого из них (см. ст. 48 ГК РФ).

Следует учесть, что ГК РФ 1994 г. как общее правило закрепляет принцип специальной гражданской правоспособности. Исключение – правило об общей гражданской правоспособности для частных коммерческих организаций, которая, однако, может быть ограничена учредителями (участниками) юридического лица в его учредительных документах. Общие сведения о правоспособности юридических лиц необходимо дополнить сведениями о значении и порядке лицензирования отдельных видов деятельности.

Поскольку в образовании имущества юридического лица участвуют его учредители, надо четко уяснить, в каких случаях они обладают вещными или обязательственными правами на имущество юридических лиц, одновременно разграничив юридические лица по признаку вещного права (собственности, хозяйственного ведения, оперативного управления) на их имущество.

Гражданский кодекс установил, что имущество частных коммерческих организаций (хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов) принадлежит самим юридическим лицам на праве собственности. Участники таких юридических лиц утрачивают свои права собственности на имущество, передаваемое ими создаваемым частным коммерческим организациям. Не становится объектом их права собственности и то имущество, что приобретается в результате предпринимательской деятельности. Утрачивая право собственности, участники частных коммерческих организаций приобретают обязательственные права, предусмотренные как непосредственно законом, так и учредительными документами юридического лица.

Вопрос о вещном праве частных коммерческих организаций на закрепленное за ними учредителями, а также нажитое в результате предпринимательской деятельности имущество решен Гражданским кодексом недостаточно последовательно. Все они объявлены субъектами права собственности, однако анализ норм об их правовом статусе позволяет сделать вывод, что оно является достаточно специфическим правом. Это можно проследить на следующих положениях Гражданского кодекса.

Выбывшему из полного товарищества участнику либо выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующая его доле в складочном капитале, либо выдается имущество в натуре с взаимного согласия выбывающего и остающихся членов товарищества (п. 1 ст. 78 ГК РФ).

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому члену товарищества или третьему лицу (ст. 79 ГК РФ). Наконец, на долю участника в складочном капитале полного товарищества по его собственным долгам может быть обращено взыскание по требованию кредитора (ст. 80 ГК РФ).

Названные положения распространяются и на товарищества на вере, их полных товарищей (п. 5 ст. 82 ГК РФ), хозяйственные общества, их участников (ст. 93, 94; п. 3 ст. 95; ст. 97 ГК РФ), производственные кооперативы, их членов (ст. 111 ГК РФ). Статья 93 ГК РФ предусматривает имущественное право покупки доли участника хозяйственного общества другими его участниками.

При определенных условиях доли участников частных коммерческих организаций наследуются (п. 2 ст. 78; п. 5 ст. 82; п. 6 ст. 93; п. 4 ст. 111 ГК РФ).

Едва ли можно расценить указанные права в натуре либо ее денежной компенсации на передачу доли другим лицам, возможность обращения взыскания на нее по долгам участника коммерческой организации, право наследования доли как обязательственные. Объектом этих прав является имущество, хотя реализация некоторых из них может быть осуществлена в рамках соответствующих обязательств.

Необходимо учесть, что коммерческие организации могут создаваться исключительно в организационно-правовых формах, предусмотренных в гл. 4 ГК РФ (см. ст. 50 ГК РФ), а именно: в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Некоторые студенты слабо ориентируются в вопросах о правопреемстве при реорганизации юридических лиц. Надо уяснить отличие между ликвидацией и реорганизацией, изучить виды реорганизации (ст. 58-59 ГК РФ), а также уяснить меры защиты интересов кредиторов реорганизуемых и ликвидируемых юридических лиц.

Следует знать, каким образом реализуется вовне дееспособность юридических лиц (посредством действий органов и представителей). Особое внимание необходимо уделить ведению дел товариществ (ст. 72 ГК РФ).

Контрольные вопросы

Первое занятие. 2 ч. Теоретическое занятие ( семинар).

I. Общие положения.

1. Понятие и признаки юридического лица.

2. Научные теории о сущности юридического лица.

3. Способы индивидуализации юридических лиц.

4. Правосубъектность юридических лиц

5. Органы юридических лиц: понятие и виды.

6. Учредительные документы юридических лиц.

7. Филиалы и представительства.

8. Способы создания юридических лиц.

9. Государственная регистрация: а) коммерческих организаций; б) некоммерческих организаций.

10. Реорганизация юридических лиц.

11. Ликвидация юридических лиц.

12. Несостоятельность (банкротство) юридического лица: понятие, признаки, процедуры.

Второе занятие. 2 ч.

II. Виды юридических лиц.

1. Классификация юридических лиц.

2. Коммерческие организации

2.1. Хозяйственные (торговые) товарищества и общества: общие черты и отличия.

2.2. Особенности отдельных разновидностей товариществ и обществ.

2.3. Понятие и особенности гражданско-правового статуса дочерних и зависимых обществ.

Третье занятие. 2 ч.

2.4. Производственный кооператив (артель) как юридическое лицо.

2.5. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как юридические лица.

Четвертое занятие. 2 ч.

3. Некоммерческие организации

3.1. Особенности гражданско-правового статуса некоммерческих организаций.

3.2. Потребительские кооперативы.

3.3. Общественные и религиозные организации (объединения).

3.4. Благотворительные и иные фонды.

3.5. Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

3.6. Финансируемые собственниками учреждения как юридические лица.

3.7. Некоммерческие партнерства.

3.8. Автономные некоммерческие организации.

3.9. Иные организационно-правовые формы некоммерческих организаций.

Темы рефератов

1. Теории сущности юридического лица.

2. Реформирование системы государственной регистрации юридических лиц.

3. Новые организационно-правовые формы юридических лиц: государственная корпорация и автономное учреждение.

4. Прекращение правосубъектности недействующих юридических лиц: законодательство и судебная практика.

Задания

1. Составьте устав общества с ограниченной ответственностью «Ижевская мебельная фабрика».

2. Подготовьте пакет документов, необходимых для государственной регистрации производственного кооператива «Строитель».

3. Составьте обзор судебной практики по темам «Ликвидация юридических лиц» и «Филиалы и представительства юридических лиц».

Нормативные акты и материалы судебной практики

Гражданский кодекс РФ.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Федеральный закон от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)».

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».

Федеральный закон от 11 июля 1997 г. «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации».

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Федеральный закон от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях».

Федеральный закон от 11 августа 1995 г. «О благотворительной деятельности и благотво­рительных организациях».

Федеральный закон от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях».

Федеральный закон от 15 апреля 1998 г. «О садоводческих, огороднических и дачных неком­мерческих объединениях граждан».

Федеральный закон от 3 ноября 2006 г. «Об автономных учреждениях».

Федеральный закон от 10 января 2006 г. № 18-ФЗ «О внесении изменений в некоторые законодательные акты РФ».

Положение о Федеральной регистрационной службе, утвержденное Указом Президента РФ от 13 октября 2004 г. № 1315.

Постановление Правительства РФ от 15 апреля 2006 г. № 212 «О мерах по реализации отдельных положений федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций».

Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Приказ ФНС РФ от 01.11.2004 № САЭ-3-09/16@ «О методических рекомендациях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя».

Приказ Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. №№ 10н, 03-6/пз «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».

Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. № 14-П.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пле­нума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых во­просах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 августа 2004 г. № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 ГК РФ».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 1997 г. № 23 «О применении пунктов 2 и 4 ст. 61 ГК РФ»

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. № 54 «О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной».

Основная литература

Гражданское право. В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. Третье издание. М., Волтерс Клувер, 2005. Главы 7 - 9.

Гражданское право. В трех томах. Том 1. Учебник. Издание шестое, переработанное и дополненное / Под ред. А.П. Сергеева и Ю.К. Толстого. М., Проспект, 2005. Глава 7.

Гражданское право. Часть первая: Учебник. / Отв. ред. В.П. Мозолин и А.И. Масляев. М., Юристъ, 2005. Глава 6.

Дополнительная литература

Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в Гражданском кодексе России // Гражданский кодекс России. Проблемы. Теория. Практика: Сборник памяти С.А. Хохлова / Отв. ред. А.Л. Маковский. М., Международный центр финансово-экономического развития, 1998.

Алексий П.В. Правовое определение статуса некоммерческих организаций. М., Юнити, 2005.

Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М., 1950. Гл. VI-VIII.

Грешников И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве. СПб., 2002.

Грибанов В.П. Юридические лица. М., 1961.

Захаров В.А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М., 2002.

Кашанина Т.В. Корпоративное право (Право хозяйственных товариществ и обществ): Учеб. для вузов. - М.: НОРМА-ИНФРА-М, 1999.

Козлова Н.В. Юридические лица в современном российском гражданском праве: теория и практика // Законодательство. 1996. № 2.

Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., Статут. 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории: учебное пособие. М. Статут. 2003.

Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» / Под ред. Б.М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., Статут, 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный). Издание третье, исправленное, дополненное и переработанное. / Под ред. О.Н. Садикова. М., Инфра-М; Контракт, 2005.

Красавчиков О.Л. Сущность юридического лица // Советское государство и право. 1976. № 1.

Кулагин М.И. Предпринимательство и право: опыт Запада. 1992 (параграф 1 гл. 2).

Овсянников К. Правовая природа государственной регистрации юридического лица // Российская юстиция. 2000. № 4.

Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративные отношений (правовой аспект). Екатеринбург. 2004. Книга размещена в СПС «Гарант».

Подсосонная В.В. Юридическое обособление имущества // СПС «КонсультантПлюс». 2004.

Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. 2001. С. 144-161.

Предпринимательское право РФ. / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. М., Юрист. 2003. Главы 6 и 7. Учебник размещен в СПС «Гарант».

Слугин А.А. Сущность юридического лица // Юрист. 2002. № 12.

Степанов П.В. Корпорации в российском гражданском праве //Законодательство. 1999. № 4.

Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Законодательство. 2002. № 6.

Степанов Д.И. Правовая природа устава юридического лица // Хозяйство и право. 2000. № 7.

Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов. М., ЗАО Юстицинформ, 2006. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Суханов Е.А. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях // Хозяйство и право. 2002. № 5.

Тариканов Д.В. Юридическая личность коммерческих организаций в гражданском праве России. М., Статут, 2006.

Терещенко Л.К., Игнатюк Н.А. Предпринимателю о разрешительных процедурах. Юстицинформ, 2005. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс»

Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе // Проблемы современного гражданского права: сб. статей / Отв. ред. В.Н. Литовкин, В.А. Рахмилович. М. 2000.

Халфина Р.О. Современный рынок: правила игры. М., 1993 (с. 23-35).

Хохлов Е.Б., Бородин В.В. Понятие юридического лица: история и современная трактовка // Государство и право. 1993. № 9.

Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. № 3.

Эрделевский А.М. Гражданско-правовой статус филиалов и представительств // КонсультантПлюс: справ. прав. система. 2001.