Глоссарий

Агент (agent) - юридическое или физическое лицо, которое совершает операции по поручению другого лица за его счет и от его имени получая за это «агентскую плату», работает по контракту с принципалом.

Ассиметрия информации – ситуация в которой одна группа владеет необходимой для ведения дел информацией, а другая нет.

Аутсайдер – лицо напрямую не связанное с корпорацией или с ее управлением, в том числе «неисполнительный директор» и «независимый директор», или же внешний по отношению к корпорации акционер, являющийся держателем акций данной компании, но не являющийся ее работником.

Аффилированные лица – определяются как физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность⁷.

Годовой отчет – документ предоставляемый акционерам общества и иным заинтересованным лицам при проведении годового общего собрания акционеров, включающий баланс, отчет о прибылях и убытках, заключение аудитора и ревизионной комиссии, комментарии руководства по результатам деятельности общества, организации корпоративного управления и перспективам развития общества.

Голосование кумулятивное – голосование на общем собрании акционеров в ходе которого акционер голосует по вопросам повестки дня собрания не одним голосом а несколькими голосами в результате их накопления, по определенному перечню вопросов, регламентированных Законом «Об АО».

Голосование по доверенности – голосование на общем собрании акционеров, происходящее в том случае, если акционер доверяет проголосовать за него по доверенности другому лицу.

Голосование прямое – обычное голосование на общем собрании акционеров, происходящее по принципу «одна акция – один голос».

Дивиденд – часть общей чистой прибыли компании, распределяемая между ее акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.

Дробление акций – процесс конвертации одной акции определенной категории (типа) в две или более акций той же категории (типа).

Заинтересованные лица – лица, имеющие коммерческую заинтересованность в хозяйственной деятельности компании, но не принимающие непосредственного участия в управлении и осуществлении хозяйственных сделок компании.

Инвестор – лицо, осуществляющее вложение капитала в реальное производство или ценные бумаги компании, с целью извлечения прибыли или получения права на участие в управлении данной компанией.

Индивидуальный инвестор – физическое лицо, осуществляющий вложения в деятельность данной компании.

Инициаторы недружественных поглощений – лица, заинтересованные в приобретении прав на владение компанией посредством скупки акций или проведения иных «захватнических» мероприятий.

Инсайдер – лицо, связанное напрямую с деятельностью компании, являющееся ее акционером и работником, имеющее доступ к коммерческой информации компании.

Институциональный инвестор – различные финансовые, общественные, государственные организации, осуществляющие инвестиционные вложения в деятельность корпорации.

Исполнительный директор – член Совета директоров общества, являющийся менеджером общества, согласно трудовому договору.

Капитал акционерный – разновидность уставного капитала коммерческой организации - акционерного общества, образуемый путем эмиссии акций.

Капитал паевой – разновидность уставного капитала коммерческой организации – производственного кооператива, образуемый за счет внесенных паев его участников.

Капитал складочный - разновидность уставного капитала хозяйственных товариществ и обществ, образуемый за счет долей или вкладов учредителей.

Кворум – минимальное число голосов акционеров, присутствие которых необходимо для того, чтобы голосование было признано состоявшимся.

Кодекс корпоративного поведения – свод правил и обычаев делового оборота по основным компонентам процесса корпоративного управления в компаниях, носящий рекомендательный характер.

Комитеты при Совете директоров – предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров и подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

Конвертация акций – процедура, при которой компания обменивает ценные бумаги одного типа, на бумаги другого типа.

Корпоративное управление – организационная модель управления корпорацией, включающая следующие элементы: Общее собрание акционеров, Правление, Совет директоров.

Корпоративный шантаж – разновидность корпоративного конфликта с участием миноритарных акционеров, направленная на выкуп у миноритариев принадлежащих им пакетов акций по цене, превышающей их рыночную стоимость, или на выплату отступного для прекращения конфликта.

Корпорация - это организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, об­ладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответ­ственность⁸. Российской спецификой корпорации является то, что она может быть как самостоятельным АО, так и рассматриваться в качестве одного из типов надфирменных образований.

Консолидация акций – процесс конвертации двух или нескольких акций одной категории (типа) в одну акцию той же категории (типа).

Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества⁹.

Мажоритарии – держатели крупных пакетов акций, осуществляющие значительный контроль над компанией.

Миноритарии – держатели мелких (небольших) пакетов акций, недостаточных для лоббирования отдельных политических и коммерческих вопросов в компании.

Недружественное поглощение (присоединение) – агрессивные действия инвестора по приобретению у акционеров акций, с целью формирования контрольного пакета акций компании, происходящие без ведома менеджмента корпорации.

Неисполнительный директор – член Совета директоров общества не являющийся менеджером общества и независимый от менеджмента. Не получает каких-либо благ от компании за исключением оплаты как директора. Может являться директором и менеджером холдинга, куда входит данное общество, а также крупным инвестором, который не имеет исполнительских прав в данной компании.

Общее собрание акционеров – высший орган управления обществом, состоящий из учредителей и владельцев компании, для решения вопросов, отнесенных к его компетенции Законом «Об АО», Уставом общества.

Оппортунистическое поведение – вызвано ассиметричностью информации на рынке, в результате чего отдельные экономические субъекты нарушают условия, предусмотренные юридически, с целью извлечения коммерческой выгоды.

Ответственность солидарная – ответственность каждого в пределах полной величины обязательств совокупности лиц.

Ответственность субсидиарная – ответственность по обязательствам общества своим имуществом, в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости внесенных ими вкладов.

Правление – оперативный (исполнительный) орган управления текущей хозяйственной деятельностью корпорации. Может быть представлен в форме единоличного исполнительного органа (Генеральный директор, Директор) или коллегиального исполнительного органа (Генеральный директор и top-менеджмент).

Реестр акционеров - это список зарегист­рированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг, составленный на любую установленную дату, с обязательным отражение движения ценных бумаг.

Сделка с заинтересованностью – это сделки с участием инсайдеров или связанных с ними лиц, имеющие законные цели, однако совершаемые как добросовестно так и недобросовестно, в результате чего может произойти снижение стоимости бизнеса и лишение акционеров собственности.

Совет директоров – стратегический орган управления корпорацией, определяющий основные приоритеты ее деятельности.

Cтейкхолдеры (stakeholders) – заинтересованные стороны, широкий круг лиц, общественные и государственные организации, имеющие отношение к предприятию, экономические агенты, социальные группы и властные структуры, на которые оказывает влияние бизнес и которые, в свою очередь, могут повлиять на его успех.

Топ-менеджеры – менеджеры высшего звена, осуществляющие руководство текущей хозяйственной деятельностью компании.

Эмиссия (процедура эмиссии) ценных бумаг – установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по выпуску и размещению ценных бумаг.

Эмитент (заемщик) - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

 этим символом обозначены материалы проекта IFC «Корпоративное управление в России».

1 Шеин В., Жуплев А. Российские акционерные компании: парадоксы развития// Журнал для акционеров. - 2003. - №1. - с.36.

2 И.А. Храброва. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика: - М.: ИД «Альпина», 2000. – 198с.

3 Д. Вавулин. Раскрытие информации с использованием Интернета// Журнал для акционеров. - №2. – 2004. – с. 16-21.

4 Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления. Под ред. А.С. Семенова

и Ю.С. Сизова. – М.:Едиториал УРСС, 2002. – с. 11-13.

5 Бочаров В.В. Корпоративные финансы. СПб: Питер. – 256 с.

6 Е.Устюжанина. Корпоративная культура// Журнал для акционеров. - №1. – 2004. – с. 35-42.

7 Более подробную информацию об аффилированных лицах юр. лица и физ. лица см. в ст.4 Закона РФ «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» №948-1 от 22 марта 1991г.

8 И.А. Храброва. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика: - М.: ИД «Альпина», 2000. – 198с.

9 Более подробную информацию о крупных сделках см. ст. 78. Закона «Об АО» №208-ФЗ от 12 августа 2001 г.