- •Учебно-методический комплекс учебной дисциплины «Корпоративное управление» цикла опд в.2 по специальности 080105 «Финансы и кредит»
- •Оглавление
- •Основание
- •1. Цели и задачи дисциплины
- •Содержание дисциплины, способы и методы учебной деятельности преподавателя
- •Средства обучения
- •Текущий, промежуточный контроль знаний студентов
- •Дополнения и изменения в рабочей программе на учебный год _____/______
- •Курс лекций по дисциплине «корпоративное управление»
- •Тема 1. Введение в курс «корпоративное управление»
- •Понятие корпоративного управления
- •Отличие корпоративного управления от корпоративного менеджмента
- •3. Генезис корпоративного управления (в России и за рубежом)
- •Система корпоративного управления, принципы и факторы ее построения
- •Значение корпоративного управления для субъектов экономики различных организационно-экономических форм
- •Тема 2. Эволюция теорий корпоративного управления
- •1. Основные условия и причины возникновения корпоративного управления
- •Тема 3. Модели и современная практика корпоративного управления
- •Характеристики моделей корпоративного управления (англо-американская, германская, японская) их особенности Англо-американская модель
- •Область распространения модели. Англо-американская модель распространяется на корпорации сша, Канады, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии.
- •5. Требования к раскрытию информации.
- •Немецкая (Германская) модель
- •Область распространения модели.
- •4. Состав Совета директоров.
- •5. Требования к раскрытию информации.
- •Японская модель
- •Область распространения модели.
- •5. Требования к раскрытию информации.
- •Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития
- •Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (оэср)
- •Становление корпоративного управления в России
- •Тема 4. Специфика и механизм функционирования корпораций. Особенности функционирования корпораций в россии
- •Понятие корпорации как хозяйствующего субъекта,
- •2. Стратегии интеграционного развития корпораций
- •Виды и типы интеграции корпораций
- •4. Типы надфирменных образований (организационные типы построения корпоративных структур)
- •Тема 5. Органы управления корпорацией
- •1. Общее собрание акционеров (оса)
- •2. Совет директоров (сд)
- •3. Исполнительные органы общества
- •4. Корпоративный секретарь
- •Тема 6. Раскрытие информации
- •1. Система раскрытия информации
- •2. Раскрытие информации на этапах эмиссии
- •3. Раскрытие информации с использованием Интернета3
- •4. Годовой отчет в системе раскрытия информации и его значение
- •Тема 7. Корпоративные конфликты
- •1. Понятие корпоративного конфликта. Причины и участники конфликтов. Типы корпоративных конфликтов
- •2. Методы защиты от недружественных присоединений
- •3. Урегулирование корпоративных конфликтов
- •Тема 8. Финансовые аспекты корпоративного управления
- •Сущность корпоративных финансов
- •2. Основные финансовые инструменты корпоративного управления
- •3. Общие требования и финансовые отчетности корпорации.
- •4. Управление стоимостью и эффективностью компании
- •5. Управление финансовыми рисками корпорации
- •Тема 9. Корпоративная культура
- •Понятие корпоративной культуры и основные принципы деловой этики
- •2. Принципы корпоративной культуры для заинтересованных лиц
- •3. Типы корпоративных культур
- •Информационно-аналитическое обеспечение
- •Методические указания
- •Контроль знаний: тест по курсу «корпоративное управление»
- •8.Комитеты при Совете директоров создаются для:
- •9.Роль независимых директоров в корпорации сводится к:
- •Тест по теме "Организационно-правовые формы организаций"
- •Тест по теме «Совет директоров акционерного общества»
- •Тест по теме «Комитеты при Совете директоров»
- •Тест по теме «Исполнительные органы акционерного общества»
- •Тест по теме «Финансовые аспекты корпоративного управления»
- •6. Право знакомиться с содержанием устава общества имеют:
- •7. Какой пакет акций общества дает своему держателю право обратиться в суд с иском к члену совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием):
- •8. Акционер, владеющий не менее чем 10% акций общества, не имеет право:
- •Вопросы к зачёту по дисциплине «корпоративное управление»
- •Сведения о ппс
- •Деловые игры и хозяйственные ситуации бизнес-ситуация Комитеты совета директоров акционерного общества
- •Бизнес-ситуация Процедура досрочного прекращения полномочий генерального директора
- •Деловая игра Комитет по этике при Совете директоров
- •Хоз. Ситуация
- •Хоз. Ситуация
- •Хоз. Ситуация
- •Хоз. Ситуация
- •Мастер-кейс
- •Примечание
- •Мини-кейс I
- •Мини-кейс II
- •Глоссарий
Хоз. Ситуация
Компанией размещены обыкновенные акции и один тип привилегированных акций (тип А). Привилегированные акции предоставляют их владельцам право получать дивиденды в сумме 10% от чистой прибыли. Компания планирует выпустить новый тип привилегированных акций (тип Б) путем открытой подписки.
Вопросы:
1. Каково назначение преимущественного права приобретения акций?
2. Какие акционеры и почему будут иметь преимущественное право приобретения акций в данном случае?
a. владельцы обыкновенных акций;
b. владельцы привилегированных акций типа А;
c. владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций типа А;
d. никто.
3. Какие акционеры и почему буду иметь преимущественное право приобретения акций, если тип Б привилегированных акций будет конвертируемым в обыкновенные акции?
a. владельцы обыкновенных акций;
b. владельцы привилегированных акций типа А;
c. владельцы обыкновенных акций и владельцы привилегированных акций типа А;
d. никто.
Хоз. Ситуация
В компании 98 акционеров. Балансовая стоимость активов компании составляет $3 600 000. Компания собирается продать имущество стоимостью $1 900 000. Акционер А, владеющий 12% голосующих акций, голосовал против одобрения этой сделки
Вопросы:
1. Каково назначение права акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций?
2. Имеет ли акционер А право требовать выкупа принадлежащих ему акций?
3. Как акционер А может реализовать свое право требовать выкупа, есть у него есть такое право?
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ИННОВАЦИОННЫХ МЕТОДОВ
Мастер-кейс
"ЮКОС" наконец сделал оферту о выкупе акций Восточной нефтяной компании (ВНК) , которую миноритарии этого холдинга ждали больше трех месяцев. Не все акционеры остались довольны: ведь им предложено продать свои пакеты с 10%-ным дисконтом к цене последнего приватизационного аукциона.
ВНК - нефтяной холдинг, в состав которого входят "Томскнефть" (43%), Ачинский НПЗ (53%) и сбытовые предприятия "Томскнефтепродукт" (41%) и "Хакаснефтепродукт" (42%). "ЮКОС" владеет 92,77% акций ВНК, ему же принадлежат оставшиеся пакеты акций основных "дочек" этой компании.
Акционеры ВНК ждали оферты от "ЮКОСа" с мая 2002 г. , сразу после того, как компания Михаила Ходорковского победила на приватизационном аукционе по продаже 36,8% акций ВНК. Однако "ЮКОС" не торопился выполнять требования статьи 80 закона об АО. Лишь в середине июля он выбрал консультанта - компанию "Ренессанс Капитал", которая готовила рекомендации по консолидации ВНК. И вот в минувшую пятницу акционеры ВНК получили-таки публичное предложение о выкупе их пакетов по цене 2,3 руб. за акцию. Это на 9,01% ниже той цены, которую сам "ЮКОС" заплатил за акции холдинга на майском аукционе (2,55 руб. за акцию). Однако финансовый директор "ЮКОСа" Брюс Мизамор объяснил инвесторам, что цена была дисконтирована на размер премии, уплаченной его компанией за блокирующий пакет. Зато, утверждают в "ЮКОСе", миноритарии получат значительно больше среднерыночной цены за последние шесть месяцев, которая им положена по закону (по расчетам консультантов, она составила 1,96 руб. за акцию).
С 20 сентября по 6 декабря 2002 г. акционеры смогут полностью или частично продать "ЮКОСу" принадлежащие им акции ВНК (агентом по этим сделкам выступает Доверительный и инвестиционный банк). Даже если все миноритарии захотят продать свои пакеты, "ЮКОСу" придется потратить на это чуть более 1,25 млрд руб. А тем миноритариям ВНК, кто не захочет продавать акции, предложат обменять их на акции "ЮКОСа". Условия этого обмена до 6 декабря должны утвердить советы директоров "ЮКОСа" и ВНК.
Специалист "Тройки Диалог" Каха Кикнавелидзе считает, что "ЮКОС" предложил акционерам ВНК хорошие условия выкупа. "Я думаю, что большинство инвесторов предпочтут продать свои акции [ВНК], не дожидаясь обмена на акции "ЮКОСа": ведь он [обмен] займет не один месяц", - говорит аналитик.
Однако не все миноритарии довольны офертой "ЮКОСа". "Я просто в бешенстве. Они тянули столько времени, а теперь хотят задешево купить мои акции", - заявил "Ведомостям" акционер ВНК Василий Соловьев. Он говорит, что цена оферты оказалась ниже среднерыночной за последние полгода (которая, по его расчетам, составляет 2,36 руб. за акцию). Миноритарии также заказал оценку акций ВНК санкт-петербургской компании ООО "Центр экспертизы и оценки собственности". Судя по этим расчетам, каждая акция ВНК должна стоить не менее 4руб.
"Я не намерен соглашаться на невыгодные условия и буду отстаивать свои права в суде", - обещает Соловьев. В "ЮКОСе" угроз акционера не боятся. "Мы считаем, что полностью выполнили требования закона, и готовы доказать это", -говорит представитель нефтяной компании.
Вопросы:
По какой цене должны быть выкуплены миноритарные акционеры в соответствии с законом?
Считаете ли Вы предложение ЮКОСа справедливым?
Группа А представляет интересы ЮКОСа.
Группа В предстваляет интересы миноритарных акционеров.