46. Дивестирование. Изменение структуры собственности.

Хотя деятельность по слияниям и поглощениям обычно сконцентрирована на расширении бизнеса, компаниям нередко приходится сокращать объемы деятельности и осуществлять структурные сокращения. Компании, поглотившие другие фир­мы или создавшие новые подразделения через такие виды дея­тельности, как расширение ассортимента продукции, могут ре­шить, что эти подразделения больше не соответствуют планам компании. Решение продать части компании может быть резуль­татом плохой работы подразделения, финансовых трудностей или изменения стратегической ориентации компании. Например, корпорация может решить перефокусировать свой основной биз­нес и продать неосновные дочерние компании.

     Реструктуризация корпорации может принимать несколько различных форм: дивестирование, расщепление капитала и «от­почкование».

Дивестирование представляет собой продажу части компании внешнему покупателю. Продающая компания, как правило, получает взамен деньги или ликвидные ценные бумаги, или комбинацию того и другого.

Расщепление капитала является вариантом дивестирования, включающим продажу внешним ин­весторам доли в акционерном капитале дочерней компании. При расщеплении капитала материнская компания может утрачивать контроль над дочерней. Новые акции дают инвесторам права собственности на дивестируюмую часть продающей компании. При расщеплении капитала создается новое юридическое лицо с акционерной базой, которая может отличаться от акционерной базы продающей компании. Дивестируемая компания имеет иную команду менеджеров и управляется как отдельная фирма.

     Новое юридическое лицо создается и при стандартном «от­почковании». Опять же выпускаются новые акции, но здесь они распределяются между акционерами на пропорциональной осно­ве. В результате акционерная база новой компании остается та­кой же, как и у старой компании. Хотя акционеры остаются теми же самыми, «отпочковавшаяся» компания имеет свое собствен­ное руководство и управляется как отдельная компания. Другим отличием «отпочкования» от дивестиций является то, что диве-стирование обеспечивает приток средств в материнскую корпо­рацию, в то время как «отпочкование» обычно не дает ей денеж­ных поступлений.

     Реструктуризация корпораций часто оказывается оправ­данной, когда текущая структура корпорации не приносит стои­мости, соответствующей ожиданиям рынка или руководства. Она может произойти и в том случае, если какая-то часть компании более не соответствует планам руководства. Реструктуризация может быть необходима, когда неудачное приобретение не рабо­тает в соответствии с ожиданиями. Решение о продаже может быть трудным, поскольку оно требует от руководства признания, что компания совершила ошибку, когда приобретала продавае­мый актив.

47. Банкротство и реорганизация.

Конкуренция приводит в действие механизм перетока капиталов из одних, менее благополучных секторов экономики в другие, более доходные сферы. Это перераспределение производится посредством процедуры банкротства.

Должник признается банкротом, если не имеет средств расплатиться с кредиторами, о чем делается вывод из неисполнения под угрозой банкротства обязательств на определенную сумму в течение определенного времени. Если должник под угрозой ликвидации в результате банкротства не найдет средства для погашения задолженности, следовательно, он не в состоянии функционировать в рыночных условиях и его деятельность может нанести ущерб интересам кредиторов.

Другой принцип, по которому банкротом может быть признан должник, - если стоимость его имущества меньше общего размера его обязательств.

Законодательство о несостоятельности (банкротстве) предполагает несколько вариантов реорганизации предприятия:

Разделение - прекращение деятельности одного компании путем разделения ее на две или более новых компаний. Его обязанности переходят к новым юридическим лицам в соответствии со специальным разделительным балансом. Предприятие считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших предприятий.

Присоединение - прекращает деятельность одного или нескольких предприятий, с передачей всех прав обязанностей и имущества другому предприятию. Все права и обязанности переходят соответствии с передаточным актом. При реорганизации предприятия путем присоединения, присоединяемая организация полностью прекращает свою деятельность, а правопреемником становится, другое, уже действующее юридическое лицо.

Выделение - вместо реорганизованного предприятия создается одно или несколько предприятий с передачей данному юридическому лицу части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без полного прекращения деятельности последнего. При выделении из состава одного предприятия нескольких (одного) ЮЛ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого предприятия в соответствии с разделительным балансом. Предприятие считается реорганизованным с момента гос. регистрации новых юридических лиц.

В процессе преобразования юридическое лицо меняет свою организационно - правовую форму. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Моментом реорганизации будет считаться момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности преобразованного юридического лица.

Слияние - создание новой организации при помощи двух или нескольких компаний, с прекращением деятельности последних. Начинают слияние с принятия решения о реорганизации каждого предприятия, участвующего в процессе слияния и заключении договора. Кредиторы компаний – участников сделки должны быть поставлены в известность о начале процесса реорганизации заранее. Новое юридическое лицо, обязано зарегистрировать себя, как новую компанию, в регистрирующем органе, после чего вносятся изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).