Основные принципы деятельности совета директоров

Можно перечислить семь таких принципов.

1. Принцип выработки стратегии и политики с целью увеличения прибыльности общества. Это означает, что члены совета директоров не должны использовать возможности общества или допускать их использование в каких-либо иных целях кроме получения обществом прибыли. Под термином "возможности общества" понимаются все принадлежащее обществу имущество и неимущественные права, возможности в сфере хозяйственной деятельности, информация о деятельности и планах общества, а также любые права и полномочия общества, имеющие для него ценность.

Все решения совета должны отвечать этому требованию, ибо может быть подорвана сама сущность акционерного общества: осуществление деятельности с целью получения прибыли.

2. Члены совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к обществу, т.е. поступать честно, выверять правомерность каждого своего поступка, особенно тех, которые касаются по сути их личных интересов. Директора должны ставить свои действия в прямую зависимость от соответствия их интересам акционерного общества. В случае, когда член совета директоров имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть общество, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и oбществa в отношении существующей или предполагаемой сделки:

- он обязан сообщить о своей заинтересованности совету директоров, ревизионной комиссии общества и аудитору до момента принятия решения о заключении сделки;

- сделка должна быть одобрена большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. В определенных случаях (см. ст. 83 Закона об АО) решение о заключении подобной сделки должно быть одобрено общим собранием акционеров;

- он не может принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании по такой сделке.

Члены совета директоров считаются имеющими личную финансовую заинтересованность, если они занимают должность в иных органах управления общества и являются сами (или их супруги, родители, дети, братья, сестры, а кроме того, все их аффилированные лица) стороной или участвуют в качестве представителя или посредника в такой сделке. Заинтересованность будет также налицо, если указанные выше лица обладают правами собственника, кредитора или владеют 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, или участвуют в ней в качестве представителя или посредника. И, наконец, если члены совета директоров занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, или участвуют в ней в качестве представителя или посредника, то они тоже признаются заинтересованными в сделке.

3. Члены совета директоров не имеют права в период своей работы в этом качестве учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с обществом.

4. Члены совета директоров обязаны исполнять решения и правила, установленные общим собранием акционеров.

5. Члены совета директоров должны осуществлять свои обязанности добросовестно и разумно, т.е. теми способами, которые они считают наилучшими с точки зрения интересов общества.

6. Вознаграждение директорам за работу устанавливается не по их собственному разумению, а по решению общего собрания акционеров (ст. 64 Закона об акционерных обществах). В таком же порядке им могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Ограничений в отношении размера и формы вознаграждения в законодательстве не устанавливается. На практике таковое часто определяется в договоре, заключенном с членом совета директоров от имени общества.

7. Члены совета директоров обязаны проявлять при ведении дел заботливость и осмотрительность. Они несут ответственность перед обществом за ущерб, причиненный ему в результате:

- неисполнения ими своих обязанностей, предусмотренных в нормативных актах;

- небрежного исполнения ими своих функций.

Причем в данных случаях индивидуальные слабости или незнание дела во внимание при установлении вины не принимаются. Здесь действует презумпция компетентности, а противном случае члену совета директоров не надо было принимать этот пост. Иск о возмещении убытков может подать общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества.

Директора несут ответственность солидарно, за исключением случаев, когда в момент принятия решения они не могли ни предусмотреть, ни предотвратить таких последствий. Директор, голосовавший против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, подавший особое мнение или не принимавший участия в голосовании, от ответственности освобождается. Член совета директоров может быть освобожден от ответственности, если он руководствовался документами общества и другой информацией, в подлинности которой не было оснований сомневаться, либо если он действовал в пределах нормального коммерческого или хозяйственного риска.

Ответственность наступает в размере возмещения полного ущерба, причиненного обществу, включая упущенную выгоду в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.

Члены совета директоров могут быть также досрочно освобождены от выполнения своих обязанностей по решению общего собрания.