1. Если право на отчуждение участником общества своей доли запрещено или ограничено

2. При отсутствии согласия на отчуждение доли одним участником другому или третьему лицу, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества

3. В случае принятия общим собранием решения о совершении крупной сделки ил и об увеличении уставного капитала общества, против в которого участник голосовал либо не принимал участия в голосовании

Если участник не оплатил долю в срок, то она переходит участнику. При выходе из общества участник обязан уведомить об этом общество (односторонняя сделка, требует нотариальное заверения).

Выход участника из общества не означает прекращения всех имевшихся у него корпоративных прав и обязанностей.

С целью обеспечения стабильности состава участников общества с ограниченной ответственностью, где личностный фактор имеет определенное значение, участники общества наделены преимущественным правом покупки доли, отчуждаемой одним из участников третьему лицу.

Участники общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли, если они согласны приобрести ее по цене предложения третьему лицу и в течение срока.

Если право преимущественной покупки доли будет нарушено, то участник общества имеет право на перевод на себя прав и обязанностей по такому договору.

Общество может быть как ликвидировано, так и преобразовано.

Акционерное общество

Акционерным признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, а его участники ( акционеры) не отвечают по его обязательством и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК и п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах).

Главный признак: наличие акции.

У термина “акция” несколько значения:

• Акция — это часть уставного капитала акционерного общества (закон). Качество номинальной стоимости.

• Под акцией п он имается ценная бумага, в ы пускаемая в бездокументарной форме. Эмиссионная ценная бумага.

Эмиссия — это способ увлечения капитала компании, поиск новых доходов.

Но существуют иные модели, когда акции распределяют не между участниками рынка на бирже, а только среди определенных лиц, такие акции имеют ограниченное обращение. Первая модель - публичные общества, вторая - непубличные.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК публичным признается акционерное общество, которое вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, а его акции публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Если не соответствует этим требования, то непубличное общество.

Свободное обращение акций публичного общества исключает возможность введения ограничений на количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость и максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Следовательно, нет преимущественного права покупки.

Требования к обществу:

• Так как цель такого общества увеличение капитала, то есть минимальный порог для уставного капитала = 100 000.

• Обязательно создается наблюдательный совет

• Обязанность вести дела публично, публиковать отчеты.

Общество может отказаться от статуса публичного, убрав его из устава.

Поскольку при учреждении акционерного общества все его акции подлежат распределению между учредителями акционерное общество первоначально, может быть, создано только как непубличное.

Потом оно изменят статус на публичный путем регистрации проспекта акций, и заключает с организатором торгов договор о листинге. Изменения наступает после внесение в ЕГРЮЛ.

Регулируется как ГК, так и специальными законами.

Учредительный документ = устав, который содержит сведения об акциях (стоимость и количество).

Если решение об учреждении акционерного общества принимается собранием учредителей (п. 1 ст. 9 Закона об акционерных обществах), то для организации совместной деятельности по созданию общества они должны заключить договор о создании общества (учредительный договор), который не становится его учредительным документом.

Объем правомочий = пропорциям в долях.

Система управления АО:

1. Общее собрание акционеров - волеобразующий орган. Обладает исключительной компетенцией по ряду вопросов. Неисключительная компетенция может быть передана иным органам (совету директоров). Отличие от ООО в том, что перечень вопросов закрытый.

2. Совет директоров - тоже волеобразующий орган, который осуществляет общее руководство обществом. Также обладает контрольными функциями. Иногда еще его называют - Наблюдательным советом. Члены совета директоров должны действовать добросовестно и разумно (ст. 53 ГК).

3. Исполнительские органы - руководят текущей деятельностью общества. Подотчетны общему собранию и совету директоров. Устав акционерного общества может предусматривать образование единоличного и коллегиального исполнительного органа или только единоличного исполнительного органа. Компетенция определяется по остаточному принципу. Также она может быть передана профессиональному управляющему по ГПД.

4. Ревизионная комиссия - финансово-хозяйственный контроль. Избирается на общем собрании.

Собрание участников 1 раз в год минимум, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года и внеочередного собрания. В форме совместного присутствия при заочном голосовании.

Общее собрание рассматривает только вопросы, которые включены в повестку дня. Решение пронимается в 2 форма:

• Простое большинство

• Квалифицированное большинство

Решение удостоверяет регистратор общества. Несоблюдение этих требований влечет ничтожность принятых общим собранием решений (абз. 3 п. 1 07 ПП ВС РФ No 25).

Акционеры могут участвовать в управлении, например, если есть 2% голосующих акций то, акционер может вносить вопросы в повестку общего собрания.

Голосующие акции - обыкновенные акции + если законом установлено, то привилегированные акции. Принцип голосования: 1 акция = 1 голос.

Исключение составляет голосование по вопросу о выборах совета директоров, которое является кумулятивным, - число голосующих акций умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (закон об АО).

Также у них есть право в распределении доходов и получении прибыли в зависимости от их количества акций. Распределенная прибыль выплачивается в виде дивидендов. Еще имеют право на ликвидационную квоту.

Иногда закон обязывает АО купить акции. Они становятся казначейскими, общество может только распоряжаться ими. В случае несогласия с итогами голосования, акционеры в праве потребовать выкупа. Еще может быть право преимущественной покупки дополнительных акций, НО!!!! Не путать с правом преимущественной покупки доли, в публичных обществах их нет. В нашем случае мы покупаем новые акции, а не уходящего из АО участника.

Может быть реорганизовано.