Структура юридического лица

Структура юридического лица – это структурные подразделения.

Виды структурных подразделений:

1. Обособленные

2. Необособленные (расположены по месту нахождения юридического лица, при этом возможна территориальная обособленность): отделы, цеха, главки.

Любые подразделения самостоятельными юридическими не являются

Нам интересны юридически обособленные подразделения.

Виды юридически обособленных подразделений:

1. Филиалы

2. Представительства

Филиал – такое обособленное подразделение, которое создается с целью осуществления основной деятельности юридического лица, также с целью представления и защиты интересов юридического лица (филиал выполняет все функции юридического лица)

Представительство – такое обособленное подразделение, которое осуществляет представление и защиту интересов, а основную деятельность юридического лица представительство не осуществляет. То есть представительство может подписать договор, осуществить рекламные акции, презентации продукции, выступить в суде.

Общие характеристики статуса филиалов и представительств:

1. Ни филиалы, ни представительства не являются юридическими лицами, следовательно, у них не может быть собственного имущества (но есть некоторое обособление – имущество, выделенное филиалу, фиксируется на отдельном балансе, при этом важно то, что кредиторы юридического лица могут обратить взыскание и на это имущество, даже если о филиале они даже не знали; а те кредиторы, которые имели дело с филиалом, могут обратить взыскание на все имущество юридического лица)

2. От собственного имени филиал выступать не может (они действуют от имени юридического лица, руководитель филиала и представительства является представителем юридического лица, это значит, что его действия руководителя влекут возникновение прав и обязанностей у самого юридического лица)

3. Статус филиала и представительства возникает одинаково (статус возникает на основании обязательного указания в уставе юридического лица, если же устав умалчивает по данному вопросу, то нужно внесение изменений в устав; затем утверждается общее положение для устава или представительства, в положении описываются основные параметры статуса – где, зачем, структура филиала, каков порядок взаимодействия с юридическим лицом; следующий этап – выдача доверенности руководителю филиала/представительства, её выдает руководитель юридического лица; доверенность –конкретизирующий документ, в ней указываются полномочия руководителя филиала/представительства)

Общее правило – если полномочие руководителя филиала/представительства не указано в доверенности, то полномочия нет.

Руководитель филиала/представительства действует строго по доверенности, строго в соответствие с положением о филиале/представительстве и только от имени юридического лица.

Прекращение деятельности юридического лица

Прекращение деятельности возможно двумя способами:

1. Путем реорганизации

2. Путем ликвидации

И реорганизация, и ликвидация могут быть как добровольными, так и принудительными.

Реорганизация – такое прекращение юридического лица, при котором его права и обязанности переходят к иным субъектам, то есть не прекращаются, а происходит правопреемство.

В рамках реорганизации происходит только общее правопреемство – все права и обязанности реорганизующегося юридического лица переходят к правопреемникам.

Ликвидация – прекращение юридического лица без правопреемства, то есть все права и обязанности тоже прекращаются.

То, как и к кому переходят права, зависит от формы реорганизации

Форма реорганизации:

1. Слияние – передача прав и обязанностей двух или более прекращающихся юридических лиц одному юридическому лицу, то есть сливаются два или более субъекта, а на их месте возникает один правопреемник, который приобретает все их права и обязанности

2. Присоединение – такая форма реорганизации, в рамках которой права и обязанности одного или нескольких прекращающих юридических лиц (присоединяемые) переходят другому юридическому лицу (присоединяющее – оно не прекращается).

3. Разделение – такая форма реорганизации, в рамках которой права и обязанности одного юридического лица (прекращающегося) переходят к двум или нескольким новым юридическим лицам.

4. Выделение – такая форма реорганизации, в рамках которой некоторые (часть) права и обязанности одного юридического лица переходят к вновь образованному юридическому лицу (при выделении ни одно юридическое лицо не прекращается)

5. Преобразование – изменение организационно-правовой формы, то есть в рамках преобразования прекращается юридическое лицо одной организационно-правовой формы, его правопреемником является юридическое лицо другой организационно-правовой формы.

Как правило, решение о реорганизации принимает высший орган юридического лица. Если это корпорация, то решение за общим собранием. Оно принимает решение и избирает форму реорганизации. Это добровольная реорганизация по решению учредителей. В ряде ситуаций в результате реорганизации можно образоваться крупный субъект, подпадающий под признаки монополиста. В этом случае регистрация новых юридических лиц будет происходить в разрешительном порядке (согласие на создание антимонопольного органа, но если одобрения нет, то реорганизация не будет завершена).

Завершение реорганизации - государственная регистрация последнего из новых юридических лиц.

Окончание присоединения – внесение в реестр записи о прекращении присоединенного юридического лица

Принудительная реорганизация осуществляется по решению суда только на основании заявления уполномоченного органа. В исключительном случае допускается решение уполномоченного органа, которое можно обжаловать в судебном порядке.

Основания принудительной реорганизации устанавливаются:

1. Законом (например, антимонопольный закон). Монополиста можно реорганизовать, если предписания антимонопольного органа он не исполняет. Антимонопольный орган может в случае неисполнения реорганизации обратиться в суд, который назначит внешнего управляющего, а он и проведет реорганизацию

Термин «внешний управляющий» является многозначным. Здесь рассматривается внешний управляющий при реорганизации. Но в других случаях он может быть арбитражным управляющим (при банкротстве)