2. Реорганизация юридического лица
Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации или ликвидации, которые могут происходить как в добровольном, так и в принудительном порядке, т. е. по решению суда.
Реорганизация юридического лица - это прекращение деятельности юридического лица с передачей его прав и обязанностей другим субъектам хозяйственной деятельности. Реорганизация может осуществляться в следующих формах:
1. Слияние двух и более юридических лиц. При этом возникает одно юридическое лицо, которому в соответствии с передаточным актом переходят все имущественные права и обязанности юридических лиц, существовавших до их слияния.
2. Присоединение. В этом случае одно из юридических лиц становится обладателем прав и обязанностей присоединенного или присоединенных юридических лиц. Это может происходить при поглощении мелких предприятий более крупным предприятием монополистом.
3. Разделение означает, что на основе одного юридического лица образуется два и более юридических лиц. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь образованным юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. Выделение означает, что из состава юридического лица обособляются некоторые его структуры и на их основе создается одно или несколько юридических лиц. Особенность этой формы реорганизации состоит в том, что исходное юридическое лицо продолжает существовать, но в усеченном виде, так как каждому из вновь образовавшихся юридических лиц переходят часть прав и обязанностей реорганизованного юридического лица.
5. Преобразование означает изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив; товарищество на вере может быть преобразовано в полное товарищество и т. п. К вновь возникшему юридическому лицу права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом.
3. Ликвидация юридического лица
Ликвидация юридического лица - это действия по прекращению его существования без перехода его прав и обязанностей к другим субъектам гражданских правоотношений.
Основаниями для добровольной ликвидации могут являться истечение срока, на который создано юридическое лицо; достижение цели его деятельности; невозможность достижения уставных целей.
Основаниями принудительной ликвидации являются: деятельность юридического лица без надлежащего разрешения (лицензии); деятельность, противоречащая уставным целям или занятие запрещенными видами деятельности, а также осуществление деятельности с грубыми нарушениями закона. По этим основаниям юридическое лицо ликвидируется в судебном порядке по требованию уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.
Особый случай представляет ликвидация предприятия в связи с признанием его несостоятельности (банкротства). Порядок ликвидации таких юридических лиц устанавливается Законом РФ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002. № 127-ФЗ.
Ликвидация юридического лица осуществляется следующим образом.
Этап 1. Объявление через орган печати, публикующий сведения о государственной регистрации (местную газету), о ликвидации юридического лица и о порядке и сроках (не менее двух месяцев со дня публикации объявления) заявления претензий кредиторами.
Этап 2. Составление промежуточного ликвидационного баланса (после того как истек срок предъявления претензий кредиторами) и представление его собственнику или организации, назначившей ликвидационную комиссию для утверждения.
Этап 3. Сбор всех претензий и проведение расчетов с кредиторами за счет наличного имущества. При недостаточности денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов производится продажа имущества с публичных торгов.
Закон устанавливает очередность удовлетворения требований кредиторов:
расчеты с гражданами, перед которыми ликвидируемое лицо несет ответственность за причиненный жизни и здоровью вред;
расчеты с лицами, работающими по трудовому договору, в части выплаты заработной платы и выходных пособий, а также выплата авторских вознаграждений;
расчеты с кредиторами по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого лица;
погашение задолженности по обязательным платежам в бюджет (уплата налогов) и внебюджетные фонды (уплата страховых взносов в Пенсионный фонд РФ, Фонд социального страхования РФ, Государственный фонд занятости населения РФ, фонды обязательного медицинского страхования);
расчеты с другими кредиторами.
Претензии кредиторов, которые не могут быть удовлетворены в связи с недостаточностью имущества ликвидируемого юридического лица, а также те, которые были выявлены после окончания работы ликвидационной комиссии, считаются погашенными.
Кредитор, чьи претензии не были признаны ликвидационной комиссией, вправе в месячный срок обратиться в суд или арбитражный суд.
Этап 4. По завершении расчетов с кредиторами составляется окончательный ликвидационный баланс.
Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество передается собственнику или может быть использовано на цели, предусмотренные учредительными документами. Это имущество может быть распределено между учредителями пропорционально их вкладам в уставный капитал.
Ликвидация юридического лица считается завершенной с момента внесения записи об этом в соответствующий государственный реестр юридических лиц, то есть после государственной регистрации ликвидации.
В ГК РФ регламентируются общие основания ликвидации юридического лица. Федеральным законом от 26 октября 2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» внесены значительные изменения в процессе банкротства. Закон содержит нормы, регулирующие отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) граждан, в том числе зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей, однако центральное место в законе уделено банкротству юридических лиц. Действие этого закона распространяется на все юридические лица, за исключением казенных предприятий, учреждений, политических партий и религиозных организаций.