1.2. Поняття злиття та поглинання компаній та їх відмінність

Згідно з Господарським кодексом України, утворення суб’єкта господарської діяльності чи припинення його діяльності може здійснюватись шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) [].

У разі злиття суб’єктів господарювання усі майнові права та обов’язки кожного з них переходять до суб’єкта господарювання, що утворений внаслідок злиття.

У разі приєднання одного або кількох суб’єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права та обов’язки приєднаних суб’єктів господарювання.

У разі поділу суб’єкта господарювання усі його майнові права і обов’язки переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках до кожного з нових суб’єктів господарювання, що утворені внаслідок цього поділу. У разі виділення одного або кількох нових суб’єктів господарювання до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частках майнові права і обов’язки реорганізованого суб’єкта.

У разі перетворення одного суб’єкта господарювання в інший до новоутвореного суб’єкта господарювання переходять усі майнові права і обов’язки попереднього суб’єкта господарювання.

В нашій роботі ми зупинимось на перших двох категоріях – злиття та приєднання, оскільки поділ компаній – це ємка категорія, що може бути об’єктом окремого дослідження.

У літературі західних науковців, а також у спеціалізованих бізнес-виданнях ми знаходимо категорію «M&A – Mergers and Acquisitions», що в перекладі означає «злиття та поглинання» [Рид, с. 23]. Термін «злиття» означає процес, коли компанія А об’єднується з компанією Б та «розчиняється» в ній. Сертифікати на право володіння компанією А обмінюються на сертифікати володіння компанією Б. В результаті угоди, компанія Б припиняє своє існування. Поглинання – це процес, який передбачає, що акції чи активи однієї компанії стають власністю іншої.

Там само зустрічаємо визначення «корпоративна консолідація». Це специфічна форма злиття, за якої обидві компанії А та Б перестають існувати, перетворюючись на компанію В. В даному випадку компанію В називають правонаступницею компаній А та Б [Рид, с. 25].

Різниця між злиттям та поглинанням полягає в тому, що поглинання (в українському законодавстві – «приєднання») – це більш широкий термін, що використовується для опису передачі права власності. Злиття – більш вузький технічний термін для певної юридичної процедури, яка може відбутися або не відбутися у майбутньому. Це можна проілюструвати наступним чином. Компанія А купує значну кількість акцій компанії Б, для того щоб провести поглинання, однак менеджмент компанії А вирішує, що компанія Б і надалі має лишатися окремою юридичною особою.

Також вважаємо за необхідне розкрити термін «цільова компанія», оскільки даний термін буде далі використовуватись в роботі. Отже, цільова компанія – це будь-яка компанія, яка може бути об’єктом поглинання.

Слід зазначити, що в західній літературі поняття злиття та поглинання використовують разом, використовуючи абревіатуру «М&А». Розглянемо ж як трактують це поняття інші вчені. Так, Ч. Свенсон визначає злиття та поглинання як «аспект корпоративної стратегії, корпоративних фінансів та менеджменту, що мають справу з придбанням, продажем та об’єднанням різних компаній, що дозволяє залучити додаткову ресурси чи фінансування, а також допомогти зростаючій компанії в певній галузі швидко захопити частку ринку без створення компанії з нуля» [Свенсон, с. 28]. За Д. Вотсоном, злиття та поглинання – це «утворення однієї великої компанії з двох чи декількох менших» [Вотсон, с.31]. За Л.Вонг, поглинання – це «комбінація двох чи більше компаній, в якій активи та зобов’язання однієї фірми придбаваються іншою. Компанія-покупець після угоди не змінює своєї економіко-правової форми», а злиття – це «купівля таких активів як обладнання, завод, або ж цілої компанії» [Вонг, с.28].

Поруч з термінами «злиття» та «поглинання» ми будемо використовувати термін «придбання» компанії, що є узагальнюючим поняттям для угод такого типу.

Розглянемо мотивацію інвесторів при виборі об’єкта придбання. Існує дві категорії покупців: одні намагаються придбати компанію, яка буде функціонувати як частина більш великого цілого, а інші шукають об’єкт для відособленого інвестування. Типовий представник першої категорії – функціонуюча компанія, що має один чи декілька основних видів діяльності. Такий стратегічний покупець намагається за рахунок поглинання закріпити, розширити чи розвинути існуючі операції. У другому випадку типовим покупцем буде «фінансовий» покупець (зазвичай – група інвесторів), якого можуть взагалі не цікавити взаємовідносини компанії, що придбавається, з уже існуючими активами. Його головне завдання – визначити, чи буде компанія генерувати достатній потік готівки, щоб окупити заплачену ціну і забезпечити прибуток від угоди. В певних випадках прибуток можна отримати у вигляді дивідендів, в інших – шляхом перепродажу компанії (чи її підрозділів) черговому покупцю чи публічне розміщення акцій (IPO – initial public offering). В більшості випадків такий покупець буде мінімізувати зв’язки між своїми компаніями, щоб їх можна було в будь-який продати без негативного впливу на решту компаній.

Розглянемо також стратегічні цілі для придбання компанії. Зокрема С.Ф. Рід наводить такі: горизонтальна інтеграція, вертикальна інтеграція, інтенсифікація ринку, диверсифікація (або діагональна інтеграція)[Рид, с.31-48]. Розглянемо їх детальніше.

Горизонтальна інтеграція являє собою не диверсифіковане поглинання підприємств, які за родом діяльності та продукціює аналогічні до підприємства-інвестора. В західній літературі також знаходимо синоніми горизонтальної інтеграції (І. Сміт, Ч. Свенсон, Д. Вотсон) [Сміт, Свенсон, Вотсон]: об’єднання (bundling), розширення за допомогою «важеля» (leveraged buildup), прогресивне розширення (progressive buildup), послідовна консолідація (serial consolidation) та так зване «посилююче» розширення (rollup). В Україні та світі такий вид поглинань часто вимагає узгодження за Антимонопольним комітетом для уникнення монополізації ринку. Про це детальніше в пункті 1.3. Після придбання однієї компанії покупець використовує її як основу для укрупнення бізнесу. Концентрація бізнесу через послідовну консолідацію в малоконцнтрованій галузі може принести вигоду, як приклад можна навести такі галузі як роздрібний продаж автомобілів, операції з нерухомістю, центри логістики. Також це здешевлює витрати на рекламу, оскільки переваги відчувають на собі всі підприємства мережі. Інтенсифікація ринку передбачає, що власник компанії придбаває іншу компанію в галузі, на якій він знається. Під час пошуку варіантів зовнішнього зростання фірми, зазвичай насамперед розглядається варіант поглинання найближчого конкурента. Так само горизонтальна інтеграція є одним із шляхів для виходу на нові ринки збуту, зокрема шляхом придбання компаній в регіонах, де компанія А не представлена. Звичайно є альтернатива започаткування бізнесу з нуля в цих регіонах, однак цей шлях є більш затратним у фінансовому та часовому плані.

Вертикальна інтеграція – це поглинання компаній, які функціонують в різних галузях, що дозволяє компанії-інвестору сформувати замкнутий економічний цикл на підприємстві, об’єднуючи в одному холдингу процеси купівлі, продажу, дистрибуції тощо. В такому випадку підприємство є менш залежним від зовнішніх постачальників сировини чи каналів збуту. Розрізняють два види вертикальної інтеграції – пряма та зворотня. Пряма інтеграція – це купівля існуючого чи потенційного споживача. Зворотня інтеграція – це купівля існуючого чи потенційного постачальника. Наявність власної розподільчої мережі – це важливий фактор у багатьох сферах діяльності, де поширене превентивне «витіснення». Однією з головних переваг вертикальної інтеграції є можливість управління якістю. Це особливо актуально у високотехнологічних галузях. Вертикальна інтеграція позитивно відображається на плануванні продукції, дослідницьких та наукових розробках, створенні дослідних зразків. Вона дозволяє ефективно управляти запасами за умов їх недостатності, забезпечувати постачання за системою «Just in time» (чітко в необхідний час). Водночас варто пам’ятати, що такі структури є менш мобільними у прийнятті рішень та їх введенні в дію. За умов розрахунків між пов’язаними компаніями значна увага має приділятися трансфертному ціноутворенню.

Диверсифікація бізнесу поділяється на два види: розширення номенклатури продукції чи послуг та довільна диверсифікація. Під розширенням номенклатури продукції (послуг) мається на увазі виробництво продукту, який можна додатково продати вже існуючим клієнтам у регіонах, де компанія представлена на поточний момент. Довільна диверсифікація передбачає освоєння кардинально нового виду діяльності чи нового регіону. Це вважається найбільш ризикованим видом поглинання ,оскільки компанія-інвестор вступає в абсолютно нову і незнайому галузь, відмінну від звичайних видів діяльності, що потребує наявності професіоналів в цій новій галузі.

Основним стимулом для злиття та поглинання виступає фект синергії, коли елементи в сумі дають ефект більший ніж сума ефектів їх діяльності, якби вони діяли окремо. Поняття синергії фігурує у випадках злиття, направлених на компенсацію недоліків або ж підсилення переваг.