6. Прекращение юридического лица.
Прекращение юридических лиц складывается из двух весьма разных процедур, а именно реорганизации и ликвидации. Всё это вместе складывается в прекращение юридического лица.
Реорганизация – это способ прекратить юридическое лицо с переходом его прав и обязанностей другому лицу. Единым термином это называется «правопреемство». Оно всегда присутствует при реорганизации.
Ликвидация – это способ прекращения юридического лица без правопреемства, то есть совершенно необратимый способ.
Реорганизация.
Реорганизация происходит в следующем порядке:
Принятие решения о реорганизации.
Принять такое решение могут:
Учредители юридического лица (участники юридического лица);
Орган юридического лица, к компетенции которого учредительными документами отнесён этот вопрос. Чаще всего это общее собрание.
В случаях, предусмотренных законом, решение о реорганизации может производиться по решению уполномоченного государственного органа или по решению суда. По их решению чаще всего касается разделения и объединения (в связи с необходимостью соблюдения антимонопольного законодательства). Если государство принимает решение о реорганизации, а юридическое лицо не начинает в установленные сроки реорганизацию, то государство обращается в суд и тогда осуществляется насильственно, принудительно.
Реорганизация происходит в пяти формах:
Слияние.
Присоединение.
Разделение.
Выделение.
Преобразование.
С
лияние:
Новое юр.лицо
1 2
Для двух старых это способ прекращения, а для нового – способ создания.
Присоединение:
1 юр.л. 2 юр.л , 1 входит в
его состав.
Выделение:
Юридическое лицо принимает решение и из него выделяется юридическое лицо. Выделение – это способ в котором нет прекращения. То есть это скорее форма создания, чем прекращение.
1 юр.л. 2 юр.л., новое, выделившееся из первого юридического лица.
Разделение.
Из одного юридического лица образуются два и первоначальное прекращается. Обратное соединению.
1 юр.л.
2 юр.л. 3 юр.л.
Преобразование – юридическое лицо меняет организационно-правовую форму.
Юридическое лицо ООО ОАО «Солнышко».
При слиянии, преобразовании и присоединении оформляется передаточный акт, а при выделении и разделение – разделительный баланс.
Статья 59.
Порядок реорганизации.
Принимается решение о реорганизации. Об этом решении юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней сообщает в ФНС как в регистрирующий орган. В этом сообщении (уведомлении) должно быть указано с обязательным указанием даты, с которой начинается реорганизация, и формы реорганизации.
Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись, что данное лицо находится в процессе реорганизации.
Сведения о реорганизации необходимо опубликовать. Закон требует, чтобы публикаций было как минимум две с периодичностью один раз в месяц. Происходит это после того, когда появилась запись в реестре. Закон определяет и средство массовой информации, в которых это стоит сделать – это должно быть опубликовано в соответствующих СМИ, которые публикуют сведения о регистрации. «Вестник государственной регистрации».
В публикации должны быть указаны сведения о каждом участвующих в реорганизации юридическом лице, сведения о создающимся юридическом лице (то, которое будет только образовано, его ещё нет), форма организации, порядок и условия заявления требований кредиторами. А в некоторых случаях и ряд ещё.
Заявление требований кредиторов. Этот этап не является обязательным всегда, потому что его может не быть в том случае, если кредиторы решают не обращаться с требованием. Это статья 60 ГК РФ.