Положення про порядок реєстрації випуску акцій

Розділ І. Загальні положення

1. Це Положення, розроблене відповідно до пунктів 1, 3, 5 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", частини дев`ятої статті 6, статей 28 та 29 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України "Про господарські товариства", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" та інших законодавчих актів, установлює вимоги до реєстрації випуску акцій відкритих акціонерних товариств та закритих акціонерних товариств (далі - товариство) при збільшенні або зменшенні статутного капіталу.

Дія цього Положення не розповсюджується на порядок реєстрації випуску акцій: під час створення акціонерних товариств; під час реорганізації акціонерних товариств; при зміні номінальної вартості та кількості акцій без зміни розміру статутного капіталу; при збільшенні розміру статутного капіталу в зв`язку з індексацією основних фондів;

відкритих акціонерних товариств, створених із державних підприємств у процесі приватизації та корпоратизації; відкритих акціонерних товариств, створених у процесі приватизації державних, орендних підприємств і підприємств із змішаною формою власності; відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти об`єктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації.

2. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) відповідно до цього Положення.

3. Реєстрація випуску акцій, реєстрація проспекту емісії акцій, реєстрація змін до проспекту емісії акцій, реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій є підставою для внесення відповідної інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.

4. Реєстрація реєструвальним органом випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій не може розглядатися як гарантія їх вартості.

Реєструвальний орган відповідає лише за повноту інформації, що міститься в зареєстрованих ним документах, та за її відповідність вимогам законодавства. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії цінних паперів, несуть особи, які підписали ці документи.

5. При закритому (приватному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій та реєстрація звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

При відкритому (публічному) розміщенні акцій у разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків здійснюється реєстрація випуску акцій, проспекту емісії акцій та реєстрація звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій. Реєстрація випуску акцій та проспекту емісії акцій здійснюється одночасно.

У разі збільшення розміру статутного капіталу товариства за рахунок реінвестиції дивідендів або за рахунок спрямування прибутку до статутного капіталу здійснюється реєстрація випуску акцій, звіт про результати розміщення акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

При зменшенні розміру статутного капіталу товариства за рахунок зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості або зменшення номінальної вартості акцій здійснюється реєстрація випуску акцій, звіт про результати розміщення акцій до реєструвального органу для реєстрації не подається.

6. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) здійснює реєстрацію випуску та проспекту емісії акцій (випуску акцій) або відмовляє в реєстрації.

7. Реєструвальний орган протягом 15 календарних днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення здійснює реєстрацію звіту про результати відкритого (публічного) розміщення або відмовляє в реєстрації.

8. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів після отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює його реєстрацію або відмовляє в реєстрації.

9. Емітент публікує проспект емісії акцій після його реєстрації в реєструвальному органі. Зареєстрований проспект емісії публікується в повному обсязі в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Забороняється відкрите (публічне) розміщення акцій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

У разі внесення до проспекту емісії акцій змін емітент повинен зареєструвати їх та опублікувати інформацію про ці зміни протягом 30 днів після опублікування проспекту емісії, але не менш як за 10 днів до початку відкритого (публічного) розміщення акцій.

Якщо зміни до проспекту емісії акцій неможливо зареєструвати та опублікувати в зазначений строк, то такі зміни мають також містити відомості про перенесення строків відкритого (публічного) розміщення акцій.

Реєструвальний орган протягом 5 робочих днів з дати отримання заяви та всіх необхідних документів для реєстрації змін до проспекту емісії здійснює реєстрацію змін до проспекту емісії або відмовляє в реєстрації.

Не допускається внесення змін до проспекту емісії акцій щодо зміни типу акцій, що пропонуються до відкритого (публічного) розміщення акцій, та обсягів випуску цінних паперів.

Внесення до проспекту емісії акцій змін після початку розміщення акцій забороняється.

10. Рішення про розміщення акцій оформлюється протоколом, який повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

Рішення про випуск акцій, інші рішення загальних зборів акціонерів товариства з питань, пов`язаних з процедурою емісії акцій, оформлюються протоколом або випискою з протоколу загальних зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та засвідчені підписами голови, секретаря зборів, підписом керівника та печаткою товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів акціонерів, які голосували за прийняття такого рішення.

11. Для реєстрації випуску акцій та проспекту про їх емісію, випуску акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення або звіту про закрите (приватне) розміщення банки подають баланс, звіт про фінансові результати за відповідними формами, що визначені нормативно-правовими актами про складання фінансової звітності банків України, затвердженими постановами Правління Національного банку України, які діяли на відповідні звітні дати.

Суб`єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до законодавства) подають фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва, який визначається Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 "Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва", затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 №39, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15.03.2000 за №161/4382 (із змінами).

Інші емітенти подають баланс за формою №1, звіт про фінансові результати за формою №2 (наказ Міністерства фінансів України від 31.03.99 №87 "Про затвердження Положень (стандартів) бухгалтерського обліку", зареєстрований у Міністерстві юстиції України 21.06.99 за №391/3684 /із змінами/).

12. Реєструвальний орган має право здійснювати перевірку відомостей, що містяться в проспекті емісії акцій та в інших поданих документах, а також повноважень органів емітента. До закінчення встановленого для реєстрації строку уповноважена особа реєструвального органу може запросити надання додаткових документів, які підтверджують дані, наведені в документах, наданих емітентом для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

13. За письмовим зверненням емітента, поданим до реєструвального органу до прийняття реєструвальним органом рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, реєструвальний орган може повернути всі документи, подані для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій, на доопрацювання.

14. Зареєстровані проспект емісії акцій, зміни до проспекту емісії акцій, звіт про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчуються уповноваженою особою реєструвального органу та штампом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" або написом "ЗАРЕЄСТРОВАНО" і печаткою реєструвального органу.

Один примірник зареєстрованого проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій після реєстрації повертаються емітенту.

15. Відмова в реєстрації випуску акцій, реєстрації випуску та проспекту емісії акцій, реєстрації змін до проспекту емісії акцій складається у разі:

а) визнання емісії акцій недобросовісною, а саме :

порушення емітентом вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

порушення порядку прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій;

унесення недостовірних відомостей до проспекту емісії акцій та до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій;

систематичного або грубого порушення емітентом прав інвесторів;

б) відсутності будь-якого з документів, визначених у главах 1-3 розділу ІІ, розділі ІІІ цього Положення;

в) виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про розміщення акцій, зміну розміру статутного капіталу акціонерного товариства чи внесення змін до статуту товариства, пов`язаних зі зміною розміру статутного капіталу.

16. Відмова в реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій складається у разі:

а) порушення вимог законодавства, пов`язане з розміщенням акцій, зокрема:

виявлення на момент реєстрації порушень порядку скликання та/або проведення загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу акціонерного товариства та розміщення акцій, внесення змін до статуту товариства, пов`язаних зі збільшенням розміру статутного капіталу;

проведення розміщення акцій з порушенням умов, зазначених у рішенні про розміщення акцій та проспекті емісії акцій (при відкритому (публічному) розміщенні);

б) невідповідності поданих документів вимогам цього Положення;

в) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або судом рішення про зупинення розміщення акцій, яке є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;

г) відсутності будь-якого з документів, визначених у главі 4 розділу ІІ цього Положення;

ґ) визнання емісії акцій недобросовісною, а саме :

порушення емітентом вимог Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок";

невідповідності поданих документів вимогам законодавства;

порушення порядку прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення акцій;

унесення недостовірних відомостей до проспекту емісії акцій та до документів, які подаються для реєстрації випуску акцій, проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій;

систематичного або грубого порушення емітентом прав інвесторів.

17. Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення акцій або звіту про закрите (приватне) розміщення акцій доводиться до емітентів письмово і має містити правове обґрунтування такої відмови.

У разі відмови в реєстрації випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій, змін до проспекту емісії акцій, звіту про відкрите (публічне) розміщення акцій або звіту про закрите (приватне) розміщення акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.

18. Реєстрація наступного випуску акцій, випуску та проспекту емісії акцій здійснюється реєструвальним органом тільки за умови реєстрації звіту про результати відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію попереднього випуску акцій.

19. Після реєстрації випуску та проспекту емісії акцій при відкритому (публічному) розміщенні акцій або реєстрації випуску акцій при закритому (приватному) розміщенні акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок додаткових внесків емітенту видається тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката у разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2) видається емітенту одночасно із примірником зареєстрованого звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій або звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.

20. Після реєстрації випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу за рахунок реінвестиції дивідендів чи спрямування прибутку до статутного капіталу або після реєстрації випуску акцій при зменшенні розміру статутного капіталу емітенту видається свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 2), яке є підставою для присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників іменних акцій, крім випадків, коли облік прав власності за акціями веде емітент відповідно до законодавства, виготовлення сертифікатів акцій у разі розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального сертифіката в разі розміщення акцій у бездокументарній формі.

21. У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права, однакові з правами за раніше випущеними акціями, в такій самій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій на весь випуск з урахуванням попередніх випусків та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій і свідоцтва про реєстрацію попередніх випусків акцій, що здійснені в такій самій формі існування.

У разі здійснення випуску акцій, що надають їх власникам права інші, ніж за раніше випущеними акціями, та/або в іншій формі існування, реєструвальний орган видає свідоцтво про реєстрацію випуску акцій тільки на цей випуск та анулює тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

Анулювання раніше виданих свідоцтв (тимчасових свідоцтв) про реєстрацію випуску акцій здійснюється шляхом унесення запису до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, що видається реєструвальним органом.

22. Обіг акцій дозволяється після реєстрації реєструвальним органом звіту про результати розміщення акцій та/або видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Розділ ІІ. Реєстрація випуску акцій при збільшенні розміру статутного капіталу товариства