Вопрос 2. Особенности эмиссии при учреждении ао.
Постановление ФКЦБ “Стандарты эмиссии акций, размещенных при учреждений АО, и их проспекты эмиссии”. Сейчас не действует.
При учреждении все акции распределяются между учредителями, т.е. допускается только закрытая подписка. Поэтому существуют следующие особенности эмиссии:
Зачисление на лицевой счет производится в момент государственной регистрации АО до момента государственной регистрации их выпуска.
Отчет об итогах выпуска предоставляется сразу вместе с документами на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг – до полной оплаты.
Регистрация бесплатна – налог не платится.
Документы для государственной регистрации:
решение о выпуске;
проспект эмиссии (если необходим);
отчет об итогах выпуска;
копии учредительных документов;
документы, связанные с регистратором;
и т.д. (см. выше)
Срок предоставления документов – один месяц с момента государственной регистрации общества (а не 3 месяцев пр дополнительном выпуске).
Вопрос 3. Особенности эмиссии при реорганизации ао.
Виды реорганизации:
1. Слияние (документ, необходимый для государственной регистрации выпуска ценных бумаг – договор о слиянии).
ЗАВЦенных бумаг общества З не было. Необходима новая эмиссия.
2. Присоединение (договор о присоединении).
ВАНовое юрлицо не появляется. А прекращает свое существование. В А возможен дополнительный выпуск или выкуп на баланс без увеличения УК
3. Выделение (решение о выделении).
ВАВ – новое юрлицо, новые ценные бумаги. А не ликвидируется, ценные бумаги не погашаются.
4. Разделение (решение о разделении).
1АНовые юрлица, новые ценные бумаги.23
5. Преобразование (решение о преобразовании). Меняется только организационная форма, больше ничего.
При реорганизации решение о реорганизации принимает каждое юридической лицо. При слиянии и присоединении юрлица подписывают между собой договор. В этом договоре обязательно указываются все условия реорганизации. При выделении, разделении и преобразовании на первом этапе участвует одно лицо, которое и принимает решение.
Особенности эмиссии при реорганизации:
1. Способ эмиссии – конвертация (обмен, приобретение) (доли в УК ООО обмениваются на ценные бумаги АО).
2. Количество ценных бумаг для конвертации либо выпускается дополнительно, либо выкупаются на баланс.
Сроки предоставления документов:
1. один месяц с момента государственной регистрации юрлица, созданного в процессе слияния, выделения, разделения, преобразования.
2. три месяца с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг юрлица, к которому осуществляется присоединение.
Особенности конвертации при реорганизации:
1. обыкновенные акции конвертируются в обыкновенные (для сохранения права голоса).
2. привилегированные акции обмениваются на привилегированные (решение принимается собранием акционеров).
3. облигации – в облигации;
4. производные ценные бумаги – в производные (права сохраняются);
5. доля в УК ООО обменивается только на обыкновенную акцию (давая право голоса).
Принцип: нельзя ______ права.
При реорганизации у акционеров возникает право требования выкупа принадлежащих им акций. Те ценные бумаги, которые предъявлены к выпуску, не конвертируются.
Право на конвертацию или предъявление к выкупу имеют право те акционеры, которые стоят в списке лиц для участия в собрании.
Особенности содержания документов для государственной регистрации. Документы те же, но есть особое содержание – условия конвертации:
решение о выпуске – условия конвертации;
проспект эмиссии – перечень имущества, передаваемого в процессе реорганизации; вступительный и разделительный баланс.
В зарубежной практике:
1. дружеские объятия – предлагают приобрести акции у руководства по весьма привлекательной цене;
2. медвежьи объятия – играют на понижение акций и скупают пакет по более низкой цене;
3. политика распродажи ценностей короны – распродажа активов;
4. политика отравленных пилюль – выпуск высоко доходных облигаций;
5. политика белого рыцаря – предлагают другому обществу поглотить это общество добровольно.