РЦБ. Тема 6. с. 6

Тема 6. Эмиссия ценных бумаг.

Вопросы:

1. Понятие эмиссии, её виды и процедуры.

2. Особенности эмиссии при учреждении АО.

3. Особенности эмиссии при реорганизации АО.

4. Недобросовестная эмиссия.

Вопрос 1. Понятие эмиссии, её виды и процедуры.

Эмиссия – последовательность действий эмитента при выпуске и размещении ценных бумаг.

Виды эмиссии:

1) первичная эмиссия – эмиссия при учреждении АО. Особенности: акции распределяются только среди учредителей – только закрытое размещение.

2) дополнительная эмиссия (последующий выпуск). Особенности – открытое размещение (ОАО) и закрытое размещение (ОАО и ЗАО).

ФЗ “О РЦБ” дает следующие определения:

• размещение ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг первым владельцам;

• публичное размещение – размещение по открытой подписке неограниченному кругу лиц + размещение на фондовой бирже;

• публичное обращение – обращение среди неограниченного круга лиц с использованием рекламы в т.ч. на фондовой бирже.

В зависимости от вида размещения:

1) открытое (публичное) размещение – круг инвесторов не ограничен:

• предоставляется проспект эмиссии;

• рекламная кампания – это дорогой способ размещения;

• раскрытие информации (публикация в СМИ) – дорогой способ;

• это наиболее рискованный способ. Поскольку круг инвесторов заранее не определен, то вероятность размещения может быть маленькой. Кроме этого, возникает вопрос: по какой цене будут размещаться ценные бумаги.

2) закрытое размещение – круг инвесторов ограничен:

• проспект эмиссии предоставляется не всегда;

• нет рекламной компании (экономия);

• раскрытие информации производится не в том объеме, в котором оно производится при открытом размещении;

• менее рискованный способ – знаем, кто покупает и по какой цене;

• наиболее дешевый способ – нет рекламы и меньше информации для раскрытия.

Процедура эмиссии:

1 этап. Принятие решения эмитентом о размещении ценных бумаг. Если в уставе есть объявленные акции, то решение о размещении может принять совет директоров (более короткая процедура).

Если в уставе записей нет, то решение принимает ОСА – за 30 дней до собрания нужно разослать письменное уведомление (закрыть реестр акционеров и т.п.); если есть кворум собрание может принять решение об изменении устава (3/4 голосов), а может и не принять. Кворума может не быть (что означает необходимость собирать повторное собрание). Помимо этого, необходима регистрации изменений в уставе. После регистрации 2 этап.

2 этап. Утверждение решения о выпуске (Совет директоров). Решение о выпуске предоставляется всегда и его можно готовить параллельно с первым этапом. Решение о выпуске должно быть утверждено не позднее 6 мес. с момента принятия решения о размещении.

3 этап. Регистрация выпуска ценных бумаг. Без государственной регистрации ценные бумаги размещать нельзя. Исключение – эмиссия при учреждении и при реорганизации. Регистрацию осуществляет региональное отделение ФКЦБ по месту нахождения эмитента. Однако существует перечень эмитентов, которые регистрируют только в ФКЦБ в Москве (например, Сибнефть, Омскшина, Омскэнерго). Государственная регистрация осуществляется в течение 30 дней со дня получения документов.

4 этап. Размещение. Нормативный срок размещения – максимум 1 год.

5 этап. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска. После регистрации можно внести изменения в устав об увеличении УК.

Помимо традиционных этапов эмиссии, существуют некоторые особенности при эмиссии некоторых ценных бумаг:

• При выпуске документарных ценных бумаг сюда включается этап “изготовление сертификатов” – перед государственной регистрацией (перед 3 этапом необходимо предоставить образец сертификата).

• При публичном размещении каждый этап сопровождается раскрытием информации. Нарушение этой обязанности может привести к приостановлению эмиссии.

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг эмитент обязан предоставить следующие документы:

1. заявление;

2. анкета эмитента (новый документ, его форма есть в приложении к стандартам);

3. копия свидетельства о государственной регистрации;

4. решение о выпуске – 3 экземпляра – один остается в ФКЦБ, один эмитенту, один специализированному регистратору.

5. справка об оплате УК (составляется на основе данных БУ, подписывается директором);

6. копия протокола об утверждении решения о регистрации;

7. копия протокола об утверждении решения о выпуске;

8. копия учредительных документов;

9. иные документы (договор о создании общества, проспект эмиссии – 3 экземпляра, образец сертификата, разрешение уполномоченного органа – если государственная собственность, отчет независимого оценщика о стоимости имущества – если есть залог имущества);

10. опись документов;

11. документ об уплате налога. При учреждении акции регистрируются бесплатно. При дополнительной эмиссии платится налог в размере 0,8% от суммы увеличения УК.

Анкета эмитента включает в себя:

• наименование общества;

• данные о государственной регистрации;

• ИНН, коды ОКВЭД;

• данные о реестродержателе;

• размер УК;

• данные о доле государства в УК;

• количество акционеров;

• акционеры, владеющие не менее 2% акций;

• сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

• сведения о состоянии финансовой отчетности;

• способ получения эмитентом документов (почта, электронная почта, курьер).

Решение о выпуске должно содержать:

1. вид ценных бумаг;

2. категория (тип) ценных бумаг;

3. форма выпуска;

4. номинальная стоимость;

5. количество ценных бумаг дополнительного выпуска;

6. общее количество ценных бумаг, размещенных ранее;

7. права владельцев;

8. условия и порядок размещения (способ, срок и порядок размещения);

9. обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством порядка осуществления этих прав;

10. иные сведения, а именно:

    • возможность погашения облигаций – для отзывных;

    • условия и сроки конвертации – для конвертируемых;

    • транши;

    • обеспечение;

    • максимальный размер пакета (для ЗАО);

    • процедура продажи (для ЗАО).

Проспект эмиссии обязательно предоставляется:

1. при открытом размещении;

2. при закрытом размещении, если число владельцев более 500.

До внесения изменений в ФЗ “О РЦБ” был еще один критерий – размер увеличения УК более 50 тыс. МРОТ.

Проспект эмиссии может быть предоставлен позже. Например, в случае публичного обращения ценных бумаг – для ОАО.

Регистрация проспекта осуществляется в течение 30 дней с момента предоставления.

При публичном размещении ценных бумаг проспект эмиссии обязательно подписывается финансовым консультантом, которые несет ответственность наравне с директором, в случае если права инвесторов будут нарушены. Финансовый консультант не может быть аффилированным лицом.

Проспект эмиссии раньше содержал следующую информацию:

1. общая информация об эмитенте;

2. информация о финансовом состоянии эмитента;

2.1. связанная с прибылью:

• чистая прибыль;

• фонды;

• штрафные санкции.

2.2. УК:

• чем представлен;

• выплачивались ли дивиденды.

3. сведения о предстоящем выпуске.

Сейчас проспект эмиссии содержит следующую информацию:

Раздел 1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и финансовом консультанте, а также о других лицах, подписавших проспект.

Раздел 2. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду (категории, типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг. Порядок раскрытия информации (если оно необходимо). Круг лиц, которым будут продаваться ценные бумаги (при закрытой подписке).

Раздел 3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента, о факторах риска (показатели финансово-экономической деятельности, рыночная капитализация, обязательства эмитента), цели эмиссии и направления использования средств, риски приобретения размещенных ценных бумаг.

Раздел 4. Подробная информация об эмитенте, история создания и развития, основная деятельность, планы будущей деятельности, участие в финансово-промышленных группах и т.д., состав и структура основных средств эмитента.

Раздел 5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (ликвидность, политика в области научно-технического развития, анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента).

Раздел 6. Подробная информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента (структура и компетенция органов управления, вознаграждение, участие в УК).

Раздел 7. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках (общее число, более 50%, более 20%, доля государства, сделки, в которых имелась заинтересованность за последние 5 лет).

Раздел 8. Бухгалтерская и иная финансовая отчетность (отчетность за три года, сумма экспорта, изменения в составе имущества, участие в судебных процессах, если оно может отразиться на состоянии эмитента).

Раздел 9. Подробные сведения о порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг (информация о размещенных ценных бумагах, о цене размещения, о лицах, оказавших услуги по размещению, круг потенциальных инвесторов, расходы на эмиссию, способ и порядок возврата средств при признании выпуска несостоявшимся или недействительным).

Раздел 10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных ценных бумагах (информация об УК, о каждой категории акций, о порядке налогообложения, информация о дивидендах, о кредитном рейтинге эмитента, кто осуществляет учет прав по ценным бумагам).

Ответственность регистрирующего органа – только за полноту предоставленной информации. Регистрирующий орган может провести проверку достоверности представленной информации. Ответственность за достоверность информации несут лица, подписавшие документы (руководство, аудитор, финансовый консультант). При предоставлении недостоверной информации эмиссия считается недобросовестной.

Формы предоставления документов:

1. бумажные носители;

2. магнитный носитель – обязательно 2 дискеты. ФКЦБ создает технический центр раскрытия информации, куда и поступает информация в унифицированном виде (из “электронной анкеты”).

Отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг:

1. имеется ложная информация;

2. представлены не все документы;

3. несоответствие финансового консультанта (не может быть финансовым консультантом);

4. непредставление в течение 3 дней документов по запросу регистрирующего органа;

5. нарушение законодательства:

• доля привилегированных акций превышает 25% УК;

• облигации превышают 100% УК;

• облигации выпускаются ранее 3 лет деятельности общества без предоставления обеспечения.

Ограничения по выпуску ценных бумаг:

1. до полной оплаты УК (справка об оплате УК);

2. до регистрации отчета об итогах выпуска, предыдущих эмиссий;

3. до внесения изменений об объявленных акций в устав;

4. если увеличение УК осуществляется для покрытия убытков;

5. запрещена одновременная эмиссия двух и более выпусков обыкновенных акций (исключение – реорганизация).

Размещение ценных бумаг.

Осуществляется только после государственной регистрации выпуска. Максимальный срок – 1 год с момента регистрации. Если размещение закрытое – можно более короткий срок. Если необходима рекламная компания, то размещение начинается только после ее проведения. Нельзя начинать размещение ранее, чем через 2 недели с момента публикации информации о государственной регистрации.

Регистрация отчета об итогах выпуска.

Отчет предоставляется в течение 30 дней с момента завершения размещения (дата после которой истекает заявленный срок размещения или 1 год; с даты продажи последней ценной бумаги). Отчет регистрируется в течение 2 недель. Регистрирующий орган отвечает за полноту информации. Ему необходимы все документы со всеми заполненными реквизитами.

Одновременно предоставляется заявление и документы, подтверждающее соблюдение эмитентом требований к эмиссии (оценка вносимого в качестве обеспечения имущества).

Реквизиты отчета об итогах выпуска:

1. виды ценных бумаг, тип, категория, форма выпуска;

2. способ размещения;

3. фактический срок размещения;

4. номинальная стоимость ценной бумаги;

5. количество размещенных ценных бумаг;

6. цена размещения;

7. общий объем поступлений за размещение ценных бумаг (в т.ч. стоимость имущества, которым оплачивались акции);

8. доля ценных бумаг, при неразмещении которых выпуск признается недействительным;

9. доля неразмещенных ценных бумаг (пока ограничения нет, но, наверное, скоро ФКЦБ установит 20%).

10. крупные сделки и сделки, в которых имелась заинтересованность;

11. сведения об акционерах, входящих в органы управления (более 2% [ранее 5%] акций), члены совета директоров и их пакеты акций, члены правления и генеральный директор с указанием пакета акций.