- •Тема1. Гражданское право как отрасль права
- •1. Понятие гп как отрасли:
- •1) Имущество;
- •2) Нематериальные блага/личные неимущественные права:
- •3.Гражданско-правовые системы мира.
- •4.Аналогия закона и аналогия правд.
- •Тема 2.Гражданское законодательство
- •Понятие и система источников гражданского права.
- •Тема3. Гражданское правоотношение
- •5.Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений. Юридические факты и юридический состав.
- •Тема 4. Объекты гражданских прав
- •1. Понятие объекта гражданского права.
- •2.Классификация объектов гражданского права. Вещи и ценные бумаги.
- •Тема 5. Субъекты гражданских прав
- •1.Виды субъектов гражданских правоотношений
- •2.Физические лица и их виды.
- •3.Юридические лица (организации) и их виды. Коммерческие и некоммерческие организации.
- •1.1.Полное товарищество
- •1.2.Товарищество на вере
- •2.1.Общество с ограниченной ответственностью (000)
- •2.2.Общество с дополнительной ответственностью
- •2.3.Акционерное общество (ао)
- •3.Производственные кооперативы
- •4.Государственные и муниципальные унитарные предприятия
- •2. Банкротство.
- •4.Государство как субъект гражданского права
- •Тема 6. Сделки в гражданском праве
- •1. Понятие сделок.
- •2. Классификация сделок.
- •Форма сделок
- •Последствия несоблюдения формы сделок
- •1. Простой письменной формы:
- •3. Виды недействительных сделок
- •Последствия недействительности сделок
- •Вопросы для самоконтроля
- •Тема 7. Институт представительства
- •Понятие института представительства
- •Вопросы для самоконтроля
- •Тема 8. Сроки в гражданском праве. Исковая давность
- •1. Классификация сроков
- •2. Сроки в гражданских правоотношениях
- •Исковая давность
- •Условия применения исковой давности:
- •Виды сроков исковой давности:
- •В заключение необходимо отметить две императивные нормы гк, регулирующие исковую давность.
- •Если должник исполнил свою обязанность по истечении срока исковой давности, не зная, что срок истек, он не вправе требовать исполненного обратно (ст. 206 гк).
- •Вопросы для самоконтроля
- •Тема 9. Право собственности и другие вещные права
- •Право собственности
- •Ограниченные вещные права
- •3.Основания приобретения права собственности
- •Прекращение права собственности
- •4.Режим общей собственности.
- •Защита права собственности и других вещных прав
- •Условия и порядок предъявления виндикационного иска:
- •Негаторный иск
- •Иск о признании права собственности
- •Вопросы для самоконтроля
2.1.Общество с ограниченной ответственностью (000)
Основной признак хозяйственных обществ — отсутствие дополнительной ответственности участников, как в 000, или ограниченный характер этой ответственности, как в иных обществах. Участники обществ несут лишь риск убытков.
Деятельность ООО регламентируется Гражданским кодексом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 г. № 14-ФЗ.
Учредители (участники) не обязаны своим личным трудом принимать участие в деятельности общества. Они лишь вносят свой вклад и получают дивиденды. Это относится не только к ООО, но и к другим видам хозяйственных обществ.
Предусматривается упрощенный выход из общества после окончания финансового года аналогично с коммандитистами в товариществе на вере.
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами. Учредительный документ— устав. Уставный капитал делится на доли в соответствии с уставом.
Высший орган управления — собрание участников. Созывается раз в год, формирует исполнительный орган (либо единовластный в лице генерального директора или директора, либо коллегиальный в лице правления во главе с директором).
Участники могут подарить, продать, завещать свою долю.
Могут быть созданы дочерние или зависимые общества, которые работают по правилам основного общества и в отличие от филиалов и представительств являются юридическими лицами.
2.2.Общество с дополнительной ответственностью
Ответственность тоже ограниченная, но ГК предусматривает возможность возложения дополнительной ответственности на имущество участников. Правда, она не может превышать одинакового для всех кратного размера к стоимости вклада (ст. 95 ГК). Этот размер определяется в учредительных документах.
В остальном правовое положение общества схоже с правовым положением ООО.
2.3.Акционерное общество (ао)
АО — это разновидность хозяйственных обществ, уставный капитал которых разделен на определенное число акций одинаковой номинальной стоимости. Деятельность АО регламентируется одноименным Федеральным законом от 26.12.95 г. № 208-ФЗ. АО бывают закрытыми и открытыми.
В закрытых акционерных обществах акции распространяются среди акционеров или среди определенного акционерами круга лиц. Третьему лицу акции могут быть проданы только с согласия общего собрания акционеров. Это общество схоже с ООО, но с присутствием акций, по которым и выплачиваются дивиденды.
В открытых акционерных обществах акции свободно обращаются как внутри, так и вне АО.
По Закону 1995 г. учредительным документом является только устав. Договор тоже может заключаться, но он утрачивает юридическую силу в момент регистрации АО. Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций.
Управление АО осуществляется, как и в любой корпорации. Закон дает несколько вариантов управления. Но императивно одно — собрание акционеров, которому принадлежит высшая власть в АО. Собрание избирает совет директоров (наблюдательный совет), который выполняет его функции в период между проведением общих собраний, созываемых один раз в год. Необходимо особо отметить, что совет директоров не является исполнительным органом АО, он лишь выполняет функции общего собрания.
Собрание избирает также исполнительный орган, который, как и в ООО, может быть как коллегиальным в лице правления во главе с председателем или генеральным директором, так и единоличным в лице генерального директора или директора.
Выборы наблюдательного совета могут проводиться либо простым, либо кумулятивным+ голосованием (см. Закон об АО).
+ (вид голосования при одновременном выборе группы лиц в органы управления компаний (советы, комитеты).
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.
Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования—именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания.
Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в открытых акционерных обществах России при выборах наблюдательных советов (советов директоров).
Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в наблюдательный совет, так как при кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров с, например, 20% голосов получает гарантированную возможность избрать 20% членов совета. При раздельном голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата и, тем самым, стали бы миноритариями. Поэтому кумулятивное голосование иногда рассматривается как форма защиты прав миноритариев.
Размер дивидендов и порядок их выплаты определяется советом директоров, но утверждается общим собранием.
Имущественная ответственность в АО строится по классической схеме ограниченной ответственности, присущей хозяйственным обществам. Но в соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 96 акционеры, оплатившие стоимость своих акций не полностью, несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере неоплаченной час голосованием (см. Закон об АО). ти акций.
Возможно создание дочерних или зависимых акционерных обществ.