Раздел II

Гражданское правоотношение

Недействительность сделок

Глава 13 § 3 (3)

не имеющим на это права, или с нарушением порядка, установленного законом или принятыми в соответствии с ним банковскими прави­лами, вкладчик может потребовать немедленного возврата суммы вклада, а также уплаты на нее процентов, предусмотренных ст. 395 ГК, и возмещения сверх суммы процентов всех причиненных вклад­чику убытков. Если же таким лицом приняты на условиях договора банковского вклада денежные средства юридического лица, такой договор является недействительным (ст. 168 ГК). В случае, когда вкладчиком является гражданин, сделка банковского вклада презюмируется как действительная, а в случае, когда вкладчиком является юридическое лицо, объявляется ничтожной.

Одного факта совершения каких-либо из двух указанных выше видов сделок, выходящих за пределы правоспособности юриди­ческого лица, недостаточно для признания их недействительными. Для этого необходимо дополнительное условие, а именно то, что другая сторона в таких сделках знала или заведомо должна была знать о ее незаконности. В качестве такой стороны может выступать как гражданин, так и юридическое лицо.

Иск о признании недействительной сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности, может предъявить само юридическое лицо, его учредители (участники) или государственный орган, осуществляющий контроль или надзор за деятельностью юридического лица.

3. Сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий на совершение сделки

Такие сделки оспоримы при наличии трех условий.

Во-первых, полномочия лица на совершение сделки должны быть ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе, либо как они могут стать очевидными из обстановки (ст. 174 ГК). Как видно, в законе речь идет о двух видах ограничения полномочий на совершение сделки. В первом случае полномочия гражданина и юридического лица на совершение сделки ограничиваются договором. Во втором случае полномочия органа юридического лица ограничиваются его учреди­тельными документами. В обоих случаях установление ограничения

496

полномочий на совершение сделки означает, что действительные полномочия гражданина и органа юридического лица на совер­шение сделки уже, чем они определены в доверенности, законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совер­шается сделка.

Примером договорного ограничения полномочия на совершение сделки по сравнению с тем, как полномочие определено в доверен­ности, может служить ситуация, при которой доверенность на сделку по покупке оборудования выдается представителю на основании договора поручения без указания предельной суммы сделки, а в до­говоре поручения такое ограничение предусмотрено.

Примером ограничения полномочия органа юридического лица учредительными документами по сравнению с тем, как оно определено в законе, может служить ситуация, при которой уставом акционер­ного общества будет предписано, что исполнительный орган общест­ва должен совершать по предварительному решению совета директо­ров любые сделки с недвижимостью независимо от ее стоимости и назначения.

Примером того, когда полномочие на совершение сделки может считаться очевидным из обстановки, является следующая ситуация. На стенах магазина размещены многочисленные печатные матери­алы, говорящие о том, что продавец оптового магазина в соот­ветствии с его уставом и трудовым контрактом вправе самосто­ятельно, без согласия администратора, совершать сделки на сумму не свыше пятисот тысяч рублей. Однако, несмотря на все это, про­давец систематически отпускает товар на большую сумму.

Во-вторых, совершая сделку, гражданин или орган юридического лица должны выйти за пределы вышеуказанных ограничений. Иначе говоря, представитель покупает оборудование на сумму, превышаю­щую указанную в договоре поручения; исполнительный орган акцио­нерного общества совершает сделку с недвижимостью без предва­рительного решения совета директоров общества; продавец отпускает товар на сумму свыше пятисот тысяч рублей.

В-третьих, другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. С иском в суд о признании недейст­вительной сделки, совершенной с выходом за пределы ограничений на совершение сделки, может обратиться лицо, в интересах которого уста­новлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами,

497