Лекции: 1-3. Введение, жизненный путь, объединения предприятий.

• По ГК РФ Предприятие – объект имущественных прав, т.е. имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

• Юр лицо – организация, которая имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

• Коммерческие – цель: получение прибыли как основа своей деятельности

• Некоммерческие – цель: не получение прибыли, не распределяют полученную прибыль между участниками.

• Предпринимательская деятельность – самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

• Гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью (ПБОЮЛ) с момента гос регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

• С производственно-технической т.з. – место, где соединяются факторы пр-ва и в рез-те этого соединения производится продукция, выполняются работы, оказываются услуги.

• Как отрасль народного хозяйства – производят однородную продукция, используют примерно одинаковые ср-ва пр-ва, примерно одинаковые технологии, на которых заняты работники, обладающие примерно одинаковой квалификацией.

• Организационно-управленческая т.з. – организация, нуждающаяся в управлении.

• Социальный аспект – предприятие как трудовой коллектив со своим миром (в/о, интересы…)

• Организационно-правовой аспект – предприятие это конкретная организационно-правовая форма осуществления хоз деят-ти.

• Экономический аспект – экономически обособленная часть народного хозяйства, то есть предприятие обладает обособленным имуществом, осуществляет свою деят-ть на основе полной самоокупаемости и самофинансирования.

• Наука ЭП изучает воспроизводственный процесс, обособленный внутри предприятия, разрабатывает методы обеспечения его непрерывности и эффективности.

• Проблемы ЭП: Финансирование, инвестирование, пр-во, реализация продукции, распределение финансовых рез-тов, обеспечение устойчивости воспроизводственного процесса.

• Классификация предприятий: по собственности, по сектору эк-ки, по отрасли и подотрасли народного хоз-ва, по хар-ру продукта, по организац. форме, по размеру, по охвату рынка, по характеру потребления факторов пр-ва, по составу предприятия, а также – возраст рук-ля, пол, стаж…

• Организационно-правовые формы различаются: • наличие и способ формирования уставного капитала и имущества, • хар-р ответственности учредителей по обязательствам предприятия, • хар-р распределения и использования прибыли, • организация управления, • особенности налогообложения, • возм-ти привлечения доп ср-в для финансирования.

• ПБОЮЛ. Плюсы +: → простота организации бухгалтерии → отсутствие предписаний относительно минимальных размеров исп. капитала → неограниченное право предпринимателя на управление предприятием → отсутствие ограничений по изъятию прибыли для личного потребления → возможный (+) в налообложении;

Минусы -: полная ответственность по долгам предприятия → ограниченные возм-ти для собственного финансирования, зависящие от размера частного имущества и будущих прибылей.

• Хоз товарищества и общ-ва – коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

• Полное тов-во – участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным м/у ними договором занимаются предпринимательской деят-тью от имени тов-ва и несут отв-ть по его обяз-вам принадлежащим им имущ-вом.

• Тов-во на вере – в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени тов-ва предпринимат. деят-ть и отвечающим по обяз-вам своим имущ-вом, имеется один или несколько участников – вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деят-тью тов-ва в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принмают участия в осущ. тов-вом предпринмат. деят-ти.

• ООО – учрежденное одним или несколькими лицами общ-во, у.к. которого разделен на доли определенных учредительными док-тами размеров; участники ООО не отвечают по его обяз-вам и несут риск убытков, связанных с деят-тью общ-ва, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

• ОДО – учрежденное одним или неск лицами общ-во, у.к. которго разделен на доли опред. учредителбными док-тами размеров; участники солидарно несут субсидиарную отв-ть по его обяз-вам своим имущ-вом в одинаковом для всех кратном размере к ст-ти их вкладов. определяемом учредителmysvb док-там общ-ва. При банктротстве одного из участников – отв-ть по обяз-вам распределяется м/у остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения отв-ти не предусмотрен учредит. док-тами.

• Высший орган ООО – собрание участников. В их компетенции: • изменение устава, изменение размера у.к., • образование исполнит. органов общ-ва и досрочное прекращение их полномочий, • утверждение годовых отчетов и бух. балансов общ-ва и распределение его прибылей и убытков, • решение о реорганизации или ликвидации общ-ва, • избрание ревизионной комиссии (ревизора) общ-ва.

• АО – общ-во, у.к. которого разделен на определенное число акций; участники (акционеры) не отвечают по его обяз-вам и несут риск убытков. связанных с деят-тью общ-ва, в пределах ст-ти принадлежащих им акций.

• ОАО – участники могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров; → вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на условиях, устанавл. законом и иными правовыми актами.

• ЗАО – акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

• Производственный кооператив – добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или хоз деят-ти, основанной на их личном трудовом или ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов.

• Унитарное предприятие – коммерческая организация, не наделенная правом собственности за закрепленное за ней собственниками имущество. Имущ-во является неделимым и не м.б. распределено по вкладам, в т.ч. м/у работниками предприятия. (муниципальное или государственное, имущ-во – на праве хоз ведения)

• Потребительский кооператив – добровольное объединение граждан и юр лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей участников, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

• Общественные и религиозные – добровольные объединения граждан, в установленном порядке объединяющихся на основе общности их интересов для удовлетворения духовных или иных материальных потребностей.

• Фонд – не имеющая сленства некоммерческая орг-ия, учрежденная гражданами и юр лицами на основе добровольных имущ взносов, преследующая соц, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Решение о ликвидации – только суд по заявлению заинтересованных лиц. В случае ликвидации – имущ-во, после удовл требований кредиторов, направляется на цели, указанные в уставе фонда.

• Основание предприятия: гос регистрация; предпринимательская идея: •консервативная, • новаторская, • улучшательная, • приспособительная, • нишевая, • дезинтеграционная, • интеграционная.

• Концепция предприятия – представления предпринимателя о хар-ре и объемах пр-ва на будущем предприятии продукции (работ, услуг), увязанных с внутренними и внешними факторами функционирования предприятия.

• Составные части концепции: → производственная программа, → объем используемых факторов пр-ва, → финансовые ср-ва, → поставщики, → потребители

• Бизнес-план – устоявшаяся форма представления проектов развития предприятия, разрабатываемая обычно с целью привлечения финансовых ср-в.

• Структура бизнес-плана: • история фирмы, • производимые или намеченные к производству Т и У, • хар-ка рынка, на котором работает (будет работать) предприятие, • конкуренты, • ожидаемые продажи, цены, • основные производ. фонды, • организация пр-ва, • персонал, • финансовые ср-ва и их структура, • источники и условия получения доп финансовых ср-в, • резюме.

• Рост предприятия – рост потенциала и рост масштабов его производственной и коммерческой деят-ти.

• Рост потенциала: → технического и технологического, → кадрового, → финансового, → потенциала управления.

• Исключение влияния инфляции на показатель динамики продаж: 1) рассчитать V продаж двух сравниваемых периодов в одних и тех же неизменных ценах 2) объем продаж в стоимостном выражении во втором периоде делится на индекс инфляции (на дефлятор)

• Основные стратегии роста: • форсированный сбыт уже производимой продукции (напр., выход на новые рынки). • расширение программы пр-ва и сбыта за счет освоения продуктов, родственных уже производимым, • расширение программы пр-ва с сбыта за счет продуктов, которые являются предыдущей или последующей ступенью в технологической цепочке выпускаемой продукции, • освоение пр-ва новых продуктов, не явл. родственными или соседствующими по технологической цепочек с уже производимыми.

• Причины сокращения пр-ва: 1) общеконъюнктурные 2) отраслевые 3) структурные (отраслевые, региональные) 4) локальные (объективные, субъективные).

• Формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

• Слияние – возникновение нового путем объединения всех активов и пассивов двух или нескольких предприятий с прекращением деят-ти последних.

• Присоединение – передача всех активов и пассивов другому предприятию с прекращением деят-ти присоединяемого предприятия.

• Разделение – разделение активов и пассивов м/у двумя или несколькими вновь создаваемыми предприятиями.

• Выделение – выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким вновь создаваемым предприятиям.

• Преобразование – изменение организационно-правовой формы.

• С экономической т.з. слияние и присоединение – две формы одного экономического процесса – процесса концентрации пр-ва путем его централизации

• Важнейшие документы при реорганизации – передаточный акт и разделительный баланс.

• Причины раздела предприятия: • производственные, • личные

• Причины преобразования: → уменьшение риска через ограничение ответственности, → необходимость в постоянном изменении состава собственников, → рост предприятия и увеличившаяся потребность в капитале.

• Важнейшая проблема при преобразованиях – проблема оценки.

• Реорганизация без реорганизации – установление контроля одного над другим, т.е. приобретаемое предприятие не ликвидируется, а продолжает существовать дальше как самостоятельное предприятие.

• Неплатежеспособность – неспособность предприятия платить по своим обязательствам.

• Банкротство – признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

• Высшим органом управления предприятием в процессе реализации процедур банкротства – собрание кредиторов.

• Кредиторы обладают на собрании числом голосов, пропорциональным сумме их требований к должнику.

• Арбитражный управляющий должен отвечать требованиям: 1) зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 2) имеет высшее образование 3) имеет стаж руководящей работы не менее чем два года в совокупности 4) сдал теоретический экзамен по программе подготовки арбитражных управляющих 5) прошел стажировку (не < 6 мес. ) в качестве помощника арбитражного управляющего 6) не имеет судимости за преступления в сфере экономики + тяжкие преступления… 7) является членом одной из саморегулируемых организаций.

• Процедуры банкротства: • наблюдение, • финансовое оздоровление, • внешнее управление, • конкурсное пр-во, • мировое соглашение.

• Наблюдение – процедура банкротства, применяемая к должнику с момента принятия арбитражным судом заявления о признании его банкротом в целях обеспечения сохранности его имущ-ва и проведения анализа финансового состояния.

Назначается временный управляющий, срок проведения не установлен.

• Временный управляющий, обязанности: → принятие мер по обеспечению сохранности имущ-ва должника, → проведение анализа финансового состояния, → определение наличия фиктивного или преднамеренного банкротства, → установление кредиторов должника и определение их требований, уведомление кредиторов о возбуждении дела о банкротстве, → созыв первого собрания кредиторов.

• Финансовое оздоровление – процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолжности в соответствие с графиком погашения задолжности. Сроки: не более 2-х лет. Назначается административный управляющий.

• Административный управляющий, обязанности: 1. вести реестр требований кредиторов, 2. созывать собрания кредиторов в необходимых случаях, 3. осущ. контроль за своеврем. исполнением должником текущих требований кредиторов, 4. осущ. контроль за ходом выполнения плана финансового оздоровления и графика погашения задолжности, 5. в случае неисполнения – требовать от лиц, предоставивших обеспечение, исполнения обязанностей.6. требования кредиторов по обязательствам могут быть погашены только в соответствии с графиком погашения задолжности.

• Внешнее управление – процедура банкротства, применяемая к должнику в целях восстановления его платеже способности с передачей полномочий по управлению должником внешнему управляющему. Срок: 18 (+6) месяцев.

• Внешний управляющий. Меры по восстановлению платежеспособности: • работа с дебиторами и кредиторами, • реализация части имущ-ва, • оздоровление пр-ва, • рационализация пр-ва, • прочие мероприятия (напр., продажа предприятия должника.)

• Конкурсное пр-во – процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Срок: 12 (+6) месяцев. Назначается конкурсный управляющий.

• Конкурсный управляющий – лицо, назначаемое арбитражным судом для проведения конкурсного пр-ва и осуществления иных полномочий, установленных законом. Обязанности: 1) принимает в ведение имущ-во должника (инвентаризация, оценка, обеспечение сохранности) 2) анализ финансового состояния должника 3) предъявляет лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании 4) уведомляет работников должника о предстоящем увольнении 5) принимает меры, направленные на выявление и возврат имущ-ва должника, находящегося у третий лиц 6) принимает иные меры.

• Конкурсная масса – все имущ-во должника, имеющееся на момент открытия конкурсного пр-ва и выявленное в ходе конкурсного пр-ва.

• Вне очереди – судебные расходы (вознаграждение арбитражным управляющим, текущие коммунальные платежи, требования кредиторов, возникшим в ходе наблюдения…)

• Первая очередь – расчеты по требованиям граждан за причинение вреда жизни или здоровью.

• Вторая очередь – расчеты по выплате выходных пособий и оплаты труда с лицами, работающими по трудовому договору, в т.ч. по контракту, по выплате вознаграждений по авторским договорам.

• Третья очередь – расчеты с другими кредиторами.

• Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности ден. ср-в они распределяются м/у кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущ-ва должника, считаются погашенными.

• Мировое соглашение – процедура достижения договоренности м/у должником и кредиторами относительно отсрочки или рассрочки причитающихся кредиторам платежей или скидки с долгов.

• Мировое соглашение м.б. заключено после погашения задолжности перед кредиторами первой и второй очереди.

• Мировое соглашение может содержать: • отсрочка или рассрочка, • уступка прав требования, • исполнение обязательств должника третьими лицами, • скидка с долга, • обмен требований на акции, • иные способы (по закону РФ)

• Денежный поток (cash flow) – сальдо текущих денежный поступлений и платежей предприятия.

• Стадии объединения: → кооперирование, → собственно объединение, → не объединение (когда объединяющиеся предприятия сливаются и некоторые из них при этом теряют свою юр самостоятельность)

• Картель – объединение юридически и хозяйственно самостоятельных предприятий или союзов предприятий, которые посредством картельного соглашения пытаются добиться регулирования или ограничения конкуренции. (регулирование: • общие условия реализации, • цены, • пр-во, • сбыт)

• Синдикат – возникает тогда, когда объединившиеся предприятия передают всю или часть своей деятельности по сбыту готовой продукции одному специализированному предприятию или отделу предприятия. Является разновидностью картеля.

• Доминирующее положение: < 35% - не может быть признано; < 65% - может признаться доминирующим, если это установлено антимонопольным органом; > 65% - всегда доминирующее, если предприятие не докажет обратного.

• Консорциум – объединение на договорной основе юридически и экономически самостоятельных предприятий для решения отдельной, четко определенной по объему, а зачастую и по времени задачи, связанной с необходимостью значительной концентрации сил и ср-в.

• Франчайзинг: франчайзинго-датель передает получателю на основе долгосрочного договора и за определенную плату набор продуктов, прав и ноу-хау, который позволил бы в последствии успешно начать и под руководством первого успешно вести определенный вид деят-ти, оставаясь при этом юр самостоятельным предприятием.

• Концерн – объединение нескольких юр самостоятельных предприятий под единым хозяйственным управлением.

• Конгломерат – объединение предприятий, в основном, технологически друг с другом не связанных.

• Холдинг – общ-во, целью которого является управление капиталом других предприятий. Активы состоят из контрольных пакетов (долей участия в капитале) других предприятий, что и дает ей возможность управлять ими.

• Преимущества концернов: → возникают выгоды от прямой координации деятельности предприятий и их хоз политики со стороны руководства концерна. 1) В сфере подготовки пр-ва – гарантии поставок сырья, полуфабрикатов, комплектующих по приемлемым ценам 2) В сфере пр-ва - экономия затрат за с чет специализации и появления на этой основе эффекта от укрупнения пр-ва 3) В финансовой сфере – единая кассовая политика => повышает совокупную ликвидность 4) В сбытовой сфере – возм-ть использования сбытовых каналов, единая рекламная политика, ограничение конкуренции, увеличение доли рынка 5) В м/н аспекте – эффект плацдарма, т.е. вторжение на чужие рынки через приобретение предприятия, уже существующего в данном регионе и дальнейшее его использование для освоения рынка.

• Эффект пирамиды – позволяет контролировать огромные активы концерна, обладая сравнительно небольшим собственным капиталом.

• Мотивы поглощений: → коммерческие (цель – • увеличение доли рынка или ослабление конкуренции, • достижение эффекта плацдарма, • реализация синергического эффекта, • обеспечение потоков поставок и продаж, • диверсификация) → финансовые (выгоды, если: • приобретение на распродажах, • недооцененность акций, • возможность сэкономить на налогах, • санация неплатежеспособного предприятия, • спекуляция) → особые случаи (• престиж, • менеджмент, • лицензии).

• Меры противодействия враждебному поглощению: 1) стратегические (контроль курса акций, научно обоснованная дивидендная политика, наблюдение за составом акционеров, выпуск защитных долговых обязательств, включение положений, препятствующих установлению внешнего контроля) 2) оперативные (изменение правил игры, изменение структуры предприятия, создание защитных владений акций, выделение «бриллианта из короны», слияние с другими компаниями, опережение агрессора, «самовыкуп») 3) тактические (публикация новой положительной инфы о предприятии, критика покупателя, обращение в суд, игра на повышение курса акций, обращение за помощью к партнерам, поиск более подходящего поглотителя).