Корпоративное право. Занятия 3 - 7

НЕОПЛАТА ДОЛИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ПРЕДЪЯВЛЕНИЯ ИСКА О ВЗЫСКАНИИ

НЕОПЛАЧЕННОЙ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)

•Определение ВАС РФ от 16 января 2014 года № ВАС- 12200/13

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества не позднее одного года с момента государственной регистрации общества.

Вместе с тем неоплата (неполная оплата) учредителем доли в уставном капитале общества не является основанием для взыскания неоплаченной доли (части доли) по иску общества к такому учредителю, поскольку в этом случае законом предусмотрены специальные последствия бездействия учредителя… пункт 3 статьи 16

Закона об обществах предусматривает переход неоплаченной части доли к обществу …

НЕОПЛАТА ДОЛИ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ

ИСКЛЮЧЕНИЯ ЛИЦА ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ

• Пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012года № 151 «Обзор практики рассмотрения

арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»

«Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в

этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона)».

ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ДОЛЕЙ/АКЦИЙ, ПЕРЕШЕДШИХ ОБЩЕСТВУ КАК ПОСЛЕДСТВИЕ НЕОПЛАТЫ/НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЫ

ПОСЛЕДСТВИЯ ОТСУТСТВИЯ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ

ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ ОПЛАТУ ДОЛИ В ПОЛНОМ РАЗМЕРЕ И В УСТАНОВЛЕННЫЕ СРОКИ

•Определение ВС РФ № 305-ЭС15-1819 от 22 июля 2015 года

•Общество «Траксервис 36» учреждено в 1999 году. Талызин Е.Н. вошел в число учредителей общества с долей участия в размере 15 процентов уставного капитала.

•Поскольку с момента создания общества «Траксервис 36» (1999 год) и до момента возникновения настоящего спора (2011 год) прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате 15-процентной доли Талызиным Е.Н. и, как следствие, о наличии у него статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могли быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

•В частности, судам надлежало оценить документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом [ЕСЛИ

ОТСУТСТВУЕТ ИНФОРМАЦИЯ О ЗАДОЛЖЕННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА ПО ОПЛАТЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА]. Также судам необходимо было проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали Талызина Е.Н. как полноправного участника общества (участвовал ли он в 1999 - 2011 годах в общих собраниях участников, голосовал ли он за принятие тех или иных управленческих решений и т.п

•Однако при первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, по сути, ограничились простой констатацией того, что Талызиным Е.Н. не был представлен соответствующий платежный документ, не приняв во внимание объективную возможность утраты участником гражданского оборота по прошествии столь значительного периода времени тех или иных доказательств, относящихся к его правоотношению с кредитором.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

• ОБЫКНОВЕННЫЕ И ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Владельцы обыкновенных акций могут в соответствии с Законом об АО и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•ОБЪЕМ ПРАВ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ АКЦИЯМИ ≠ ОБЪЕМ ПРАВ ОТДЕЛЬНОГО АКЦИОНЕРА

Объем прав отдельного акционера определяется количество акций, принадлежащих конкретному акционеру

Наличие у акционера отдельных прав напрямую связано с количество акций (в %), принадлежащих такому акционеру

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•Согласно пункту 1 статьи 25 Закона об АО общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Следовательно, размещение привилегированных акций является правом общества.

•Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

•Привилегированные акции предоставляют владельцам определенные «привилегии»

Дивидендная привилегия. Право на получение дивиденда в определенном или определимом размере и преимущественно перед другими акционерами. Владельцы

привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Ликвидационная привилегия. Право на получение ликвидационной стоимости в определенном или определимом размере и преимущественно перед другими акционерами. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен

размер ликвидационной стоимости, имеют право на получение ликвидационной стоимости наравне с владельцами обыкновенных акций.

Дивидендная и ликвидационная привилегия.

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

(очередность получения дивидендов / ликвидационной стоимости

1 - первая очередь

2- вторая очередь)

АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО

ОБЩЕСТВА

•В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

•Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения.

•Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.