Корпоративное право. Занятия 3 - 7
.pdf
АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
|
Привилегированная |
Облигация |
|
акция |
|
|
|
|
Право голоса на ОСА |
По общему правилу нет, |
Не предоставляет |
|
но исключения |
|
|
предусмотрены законом |
|
|
и могут быть |
|
|
предусмотрены уставом |
|
|
|
|
Срок погашения |
Отсутствует |
Всегда имеет срок |
|
|
погашения |
|
|
|
Источник выплаты |
Чистая прибыль |
Имущество общество |
|
(для префов |
|
|
определенных типов |
|
|
также ранее |
|
|
сформированные |
|
|
специальные фонды) |
|
|
|
|
Очередность получения |
После облигационеров |
Перед акционерами |
выплат при ликвидации |
|
|
(банкротстве) эмитента |
|
|
|
|
|
АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
|
Привилегированная |
Облигация |
|
акция |
|
|
|
|
Последствия невыплаты |
Для объявленных |
Возможность |
|
дивидендов – |
предъявления иска о |
|
возможность |
взыскании |
|
предъявления иска о |
|
|
взыскании; для |
|
|
необъявленных – |
|
|
предоставление права |
|
|
голоса на ОСА по всем |
|
|
вопросам повестки дня |
|
|
|
|
Форма выплаты |
Денежные средства, а в |
Денежные средства |
|
случаях, |
|
|
предусмотренных |
|
|
уставом общества, - иное |
|
|
имущество |
|
|
|
|
Периодичность |
По результатам 03, 06, 09 |
Может быть иной |
|
месяцев отчетного года и |
|
|
(или) по результатам |
|
|
отчетного года |
|
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
Право на получение части чистой прибыли является важнейшим правом акционера (участника ООО)
Чистая прибыль всегда определяется по данным РСБУ
Является ложным представляется, что будто акционерное общество обязано выплачивать дивиденды всякий раз, когда у него образовалась чистая прибыль. В основании обязательства акционерного общества по выплате дивидендов его акционерам лежит сложный юридический состав. В частности, без принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов соответствующего обязательства у акционерного общества перед его акционерами не возникает
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
По общему правилу, чистая прибыль распределяется между акционерами (участниками ООО) пропорционально их участию в уставном капитале хозяйственного общества
Однако, согласно пункту 2 статьи 28 Закона об ООО «уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно».
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
Источником выплаты может быть как чистая прибыль того финансового года, по итогам которого принимается решение о распределении чистой прибыли (например, в 2013 г. принимается решение о чистой прибыли по итогам 2012 г.), так и нераспределенная прибыль
прошлых лет, поскольку и чистая прибыль того финансового года, по итогам которого принимается решение о распределении чистой прибыли, и нераспределенная прибыль прошлых лет подпадают под понятие «чистая прибыль».
«Чистая прибыль акционерного общества определяется по данным бухгалтерской отчетности. В соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкцией по его применению, утвержденными Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, конечный финансовый результат деятельности организации в отчетном году формируется и обобщается по счету 99 "Прибыли и убытки". По окончании отчетного года при составлении годовой бухгалтерской отчетности счет 99 "Прибыли и убытки" закрывается, сумма чистой прибыли (убытка) отчетного года списывается с данного счета в кредит (дебет) счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". Направление части прибыли отчетного года на выплату доходов учредителям (участникам) организации по итогам утверждения годовой бухгалтерской отчетности отражается по счету 84 в корреспонденции со счетами 75 "Расчеты с учредителями" и 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда". Следовательно, по своей экономической природе чистая прибыль и нераспределенная прибыль тождественны, что исключает различный режим налогообложения в зависимости от отчетного периода, за который обществом принимается решение о направлении части прибыли на выплату дивидендов» (Решение ВАС РФ от 29.11.2012 года № ВАС13840/12)
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
Источник выплаты |
Чистая прибыль |
Чистая прибыль |
|
(исключение – префы) |
|
|
|
|
Периодичность |
По результатам первого |
Ежеквартально, раз в |
|
квартала, полугодия, |
полгода или раз в год |
|
девяти месяцев отчетного |
|
|
года и (или) по |
|
|
результатам отчетного |
|
|
года |
|
|
|
|
Принятие решения |
Решение о выплате |
|
|
(объявлении) |
|
|
дивидендов по |
|
|
результатам первого |
|
|
квартала, полугодия и |
|
|
девяти месяцев отчетного |
|
|
года может быть принято |
|
|
в течение трех месяцев |
|
|
после окончания |
|
|
соответствующего |
|
|
периода. |
|
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
Кем принимается |
Общее собрание |
Общее собрание |
решение |
акционеров |
участников |
|
|
|
Размер |
Произвольный, но не |
Произвольный |
|
более размера, |
|
|
рекомендованного |
|
|
Советом директоров |
|
|
|
|
Требование |
Распределение, |
Распределение, |
пропорциональности |
пропорциональное доли |
пропорциональное доли |
|
участия в уставном |
участия в уставном |
|
капитале |
капитале, если иное не |
|
|
предусмотрено уставом |
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
Сроки выплаты |
Дата, на которую в соответствии |
• Срок и порядок выплаты |
|
с решением о выплате |
части распределенной |
|
(объявлении) дивидендов |
прибыли общества |
|
определяются лица, имеющие |
определяются уставом |
|
право на их получение, не может |
общества или решением |
|
быть установлена ранее 10 дней |
общего собрания участников |
|
с даты принятия решения о |
о распределении прибыли. |
|
выплате (объявлении) |
• Срок выплаты части |
|
дивидендов и позднее 20 дней с |
распределенной прибыли |
|
даты принятия такого решения |
общества не должен |
|
|
превышать 60 дней со дня |
|
Срок выплаты дивидендов |
принятия решения о |
|
номинальному держателю и |
распределении прибыли |
|
являющемуся |
между участниками |
|
профессиональным участником |
общества. |
|
рынка ценных бумаг |
• Если срок выплаты части |
|
доверительному управляющему, |
распределенной прибыли |
|
которые зарегистрированы в |
общества уставом или |
|
реестре акционеров, не должен |
решением общего собрания |
|
превышать 10 рабочих дней, а |
участников о распределении |
|
другим зарегистрированным в |
прибыли не определен, |
|
реестре акционеров лицам - 25 |
указанный срок считается |
|
рабочих дней с даты, на которую |
равным 60 дням со дня |
|
определяются лица, имеющие |
принятия решения о |
|
право на получение дивидендов. |
распределении прибыли |
|
|
между участниками |
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
• |
Для АО |
|
|
|
|
|
Принятие решения о |
|
Дата определения |
|
|
|
выплате дивидендов |
|
списка лиц, имеющих |
|
Выплата |
|
(объявление |
Не менее 10 и не более 20 дней |
право на получение |
Не более 25 рабочих дней |
дивидендов |
|
дивидендов) |
|
дивидендов |
|
C |
|
A |
|
B |
|
|
• |
Для ООО |
|
|
|
|
|
Принятие решения о |
|
Распределение чистой |
|
|
|
распределении чистой |
|
|
|
|
|
Не более 60 дней |
прибыли ООО |
|
|
|
|
прибыли ООО |
|
|
||
|
|
B |
|
|
|
|
A |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ДИВИДЕНДЫ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ЧИСТОЙ ПРИБЫЛИ
|
АО |
ООО |
|
|
|
Взыскание |
Лицо, не получившее |
Если в течение срока выплаты |
распределенной, |
объявленных дивидендов |
части распределенной |
но не выплаченной |
… вправе обратиться с |
прибыли общества, часть |
прибыли общества |
требованием о выплате |
распределенной прибыли не |
(объявленных, но |
таких дивидендов |
выплачена участнику |
не выплаченных |
(невостребованные |
общества, он вправе |
дивидендов) |
дивиденды) в течение 3 |
обратиться в течение 3 лет |
|
лет с даты принятия |
после истечения указанного |
|
решения об их выплате, |
срока к обществу с |
|
если больший срок для |
требованием о выплате |
|
обращения с указанным |
соответствующей части |
|
требованием не |
прибыли. |
|
установлен уставом |
|
|
общества. |
|
|
|
|
|
В случае установления |
Уставом может быть |
|
такого срока в уставе |
предусмотрен более |
|
общества такой срок не |
продолжительный срок для |
|
может превышать 5 лет с |
обращения с данным |
|
даты принятия решения о |
требованием; указанный срок |
|
выплате дивидендов. |
не может превышать 5 лет со |
|
|
дня истечения срока выплаты |
|
|
|