Ликвидация субъектов хп

Ликвидация юл влечет его прекращение без перехода прв и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

ЮЛ может быть ликвидировано:

1.По решению его учредителей, в том числе в связи с истечением срока на который создано ЮЛ, а также с достижением цели ради которой оно создано

2.По решению суда в случае допущенных грубых нарушений закона если эти нарушения носят неустранимый хар-р, либо осуществление деятельности без лицензии, либо деятельности запрещенной законом. Требования о ликвидации ЮЛ по этим основаниям может быть предъявлена в суд гос. органам или органам местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования представлено законом.

Учредители ЮЛ обязаны незамедлительно письменно сообщить о ликвидации в уполномоченный гос-вом орган для внесения в единый гос. реестр сведений о том, что ЮЛ находится в процессе ликвидации. Учредители принявшие решение о ликвидации ЮЛ назначают ликвидационную комиссию и устанавливают порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к нем переходят полномочия по управлению делами ЮЛ. Ликвидационная комиссия от имени ЮЛ выступает в суде.

Этапы ликвидации ЮЛ:

1.Публикацию сведений о ликвидации ЮЛ – ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о гос. регистрации ЮЛ, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Это срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации о ликвидации.

2.Выявление кредиторов и получение дебиторской задолжности – ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получение дебиторской задолжности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации ЮЛ. (Акт выполненных работ

3.Составление промежуточного ликвидационного баланса

4.Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого ЮЛ – выплаты производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения (порядок удовлетворения см. банкротство ИП).

Основные правила удовлетворения требований:

1.Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворений требований предыдущей очереди

2.При недостаточности имущества ликвидируемого лица оно распределяется между кредиторами пропорционально суммы требований подлежащих удовлетворению

Утверждение ликвидационного баланса

После расчета с кредиторами ликвидационная комиссия утверждает баланс который утверждается учредителями ЮР. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается учредителям имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого ЮЛ. Вне

5.Внесение записи в ЕГРЛ. Ликвидация ЮЛ считается завершенным а ЮЛ – прекратившее существование после внесения об этом записи в ЕГРЛ

Инвентаризация

Сверка

ООО – признается учрежденное одним или несколькими лицами общества, уставный капитал которого разделен на доли определенных учред. документами разделах, участники общества не отвечают по обязательствам и несут риск убытка связанных с деятельностью в пределах вкладов. Участники общества внесшие вклады не полностью несут солидарные ответственности по обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Фирменное наименование ООО. Правовое положение ООО и права и обязанности его участников определяется ГКРФ и ФЗ об ООО. Число участников ООО не должно превышать предела установленного законом. В противном случае оно подлежит к преобразованию в ОАО в течении года, а по истечении года а по истечении ликвидации, если число участников не уменьшится до установленного предела. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хоз. общество состоящее из одного лица. Уставный капитал общества определяет мин. размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала не может менее суммы опред. законом 100 МРОТ. Не допускается освобождение участников общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал в том числе зачета к требования к обществу. Уставный капитал должен быть на момент регистрации общества не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате в течении первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно объявить либо об уменьшении своего уставного капитала, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

Если по окончании второго или каждого последующего года стоимость активов общества окажется меньше уставного капитала общества, то оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала. Если стоимость указанных активов становится меньше определенного законом минимального размером капитала, то общество подлежит ликвидации.

Высшим органом общества является общее собрание его участников. В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган может быть избран не из числа его участников.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится:

1.Изменение устава общества, а также размеры его уставного капитала

2.Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий

3.Утверждение годовых отчетов, бух. баланса общества и распределение его прибыли и убытков.

4.Решение о реорганизации или ликвидации общества

5.Избрание ревизионной комиссии.

Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности оно в праве ежегодно привлекать аудитора не связанного имущественными интересами с общества. Может быть ликвидировано добровольно.

ОДО – признается учрежденным одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли, участники такого общества солидарно несут субсидиальную ответственность по его обязательствам своим имуществом, в одинаковом для всех кратном размере стоимости их вкладов, определяемым учредительным документом общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами. См. ООО.

АО – признается общество, уставный капитал которого разделен на опред. число акций, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков связанных с деятельностью общества в пределах стоимости их акций. Акционеры не полностью оплатившие акции несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества. В пределах необлеченной стоимости. правовое положение определяется в соответствии с ГКРФ.

ОАО – акционерное общество участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия их акционеров признаются ОАО. Такое АО в праве проводить подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях устанавливаемых законом. ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бух.баланс, отчет о прибылях и убытках общества.

АО общество акции которого распределяются только среди учредителей признается ЗАО такое общество не вправе проводить подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченного круга лиц. Акционеры ЗАО имеют приемущетвенное право приобретения акций продаваемых другими акционерами этого общества. число участников ЗАО не должно превышать числу установленного закону об АО. В противном случает его преобразуют ОАО в течении года, а по истечении года ликвидация. Учредители акционерного общества, заключают договор, определяющий порядок осущ. ими совместной деятельности по созданию общества, размеру уставного капитала общества, категории выпускаемых акции и порядок их размещения. Договор о создании общества заключается в письменной форме учредительным документом является его устав учрежденный учредителями. Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества приобретенных акционерами. Уставный капитал АО не может быть менее размера предусмотренного ФЗ об АО. открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного капитала.

Чистые активы как в ООО.

Высшим органом управления АО является общее собрание его участников.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет директоров. В случае создания его уставом должна быть определена его компетенция.

Исполнительный орган – может быть коллегиальный (правление, дирекция) или единоличный.

Дочерние и зависимые общества

Хоз. общество признается дочерним если другое (основное) хоз. общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность принимать решения принимаемым таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Основное общество может давать для него обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним по сделкам с дочерним. В случае банкротства дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиальную ответственность по его долгам. Акционеры в праве требовать от основного общества убытков причиненных по его вине дочернему обществу.

Зависимое хоз. общество

Хоз. общество признается зависимым если другое (преобладающее участвующее общество) имеет более 20% голосующих акций голосующего общества или более 20 % уставного капитала ООО. Хоз. общество которое приобрело более 20% голосующего общества или более 20% капитала ООО. Обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом.

Производственные кооперативы

Производственный кооператив (артель) – добровольное объединение граждан, для совместной производственной или иной хоз. деятельности, основанной на их личном трудовом участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиальную ответственность в размере и в порядке предусмотренном уставом кооператива. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова производственный кооператив или артель. Учредительным документом является его устав утвержденный общим собранием его членов. Устав должен в обязательном порядке содержать сведения о характере и порядке трудового участия его членов в деятельности кооператива и их ответственности за нарушение обязательства по личному трудовому участию. Число членов кооператива не должно быть менее 5. имущество находящееся в собственности кооператива делится на паи его членов. В соответствии с уставом кооператива. Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооператива имущества составляет неделимые фонды используемые на цели, определяемые уставом. Решения об образовании неделимых фондов принимается членами кооперативов единогласно, если иное не придоставленно. Члены обязаны внести к моменту регистрации кооператива должны внести не менее 10% паевых взносов, а остальную часть в течении года с момента регистрации. Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их участием. В таком же порядке распределяется имущество оставшееся после ликвидации кооператива. Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов исполнительным органом кооперативом является правление или его председатель. Они осуществляют текущее руководство деятельности кооперативов и подотчетны общему собранию. Членами наблюдательного совета в правлении кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива не может одновременно быть членом наблюдательного совета и членом правления. Производственный кооператив может добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов. Кооператив по единогласному решению его членов может преобразовываться в хоз. товарищества или общества.

Гос. и муниципальные унитарные предприятия

Унитарное предприятие – коммерческая организация не наделенная правом собственности, на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам, в том числе между работниками предприятия. Устав унитарного предприятия должен содержать сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере основного фонда предприятия порядке и источниках его формирования за исключением казенных предприятий. В форме унитарных могут быть созданы гос. и муниципальные предприятия. Имущества гос. или муниципального унитарного предприятия находится в гос. или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хоз. ведения или оперативного правления. Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на собственника его имущества. Органом унитарного предприятия явл. руководитель который назначается собственником и ему подотчетен. Унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществам. Оно не несет ответственности по обязательности собственника его имущества.

УП основанное на праве хоз. ведения.

УП основанное на праве хоз. ведения, создается по рещению уполномоченного на то органа или органа местного самоуправления. Учредительным документом является его устав, утверждаемый уполномоченным гос. органом или органом местного самоуправления. Размер уставного фонда предприятия основанного на праве хоз. ведения не может быть менее суммы определенной законном. Порядок формирования уставного фонда предприятия определяется тем же законом. Собственник имущества предприятия основанного на праве хоз. ведения не отвечает по обязательствам предприятия.

УП основанное на праве оперативного управления.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о гос. и муниц. унитарного предприятия на это базе может быть создано унитарное предприятие на праве оперативного предприятия казенное предприятие. Учредительным документом явл. его устав, утверждаемый уполномоченным гос. органом или органом местного самоуправления. фирменное наименование унитарного предприятия основанного на праве оперативного управления должно содержать указания на то, что такое предприятие является казенным. Права казенного предприятия на закрепленное за ним имущество определяется в соответствии с ГКРФ и законах об унитарных предприятий. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиальную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

правовое регулирование несостоятельности (банкротство) предприятия

Банкротство (несостоятельность) – признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательства и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Признаки банкротства:

ЮЛ считается не способным удовлетворить требования кредиторов если соответствующие требования обязательств или обязанности по уплпте налогов и сборов не исполнены им в течении 3 месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. В целях предупреждения банкротства (до момента подачи в арбитражный суд) могут быть приняты меры для восстановления платежеспособности должника. Такие меры принимают учредители (участники должника), собственник имущества должника – унитарного предприятия, кредиторы или иные лица на основании соглашения с должником. Учредители в рамках мер по предупреждению банкротства могут предоставить должнику финансовую помощь в размере достаточном для погашения денежных обязательств и восстановления платежеспособности должника (досудебная сонация). При рассмотрении дела о банкротстве применяется следующие процедуры банкротства:

1.наблюдение – процедура банкротства применяемая к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества приведения анализа финансового состояния составление реестра требований кредиторов и проведение первого собрания кредиторов. Оно вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности требований заявителя. с даты о введении наблюдения наступают последствия:

- требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате платежей могут быть предъявлены должнику только с соблюдением порядка соблюдения таких требований.

- по ходатайству кредитора преостановляются производство

- приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям в том числе снимаются аресты на имущества должника.

- запрещается удовлетворение требований учредителей должника о выделе доли в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей, а также выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли.

- запрещается выплата дивидендов и других платежей по иммерсионным ценным бумагам

- не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного требования, если при этом нарушается очередность требований кредиторов.

2.Финансовае оздоровление – процедура применяемая к должнику в целях восстановления его платежеспособности. И погашение задолжности в соответствии с графиком в ходе наблюдения должник. К решению об обращении с ходатайством прилагается:

- план финансового оздоровления

- график погашения задолженности

- протокол общего собрания учредителей должника

- перечень учредителей должника

- иные предусмотренные законом документы

Финансовое оздоровление вводится не более чем на пол года в ходе финаносового оздоровления административный упр. обязан:

- вести реестр требований кредиторов

- созывать собрание кредиторов

- рассматривать отчеты о ходе выполнения плана финансового восстановления и графика погашения задолжностей и предоставлять заключения с собрания кредиторов

- контролировать исполнения должником текущих требований кредиторов

- исполнять иные обязанности.