Решение

Начнем с договора купли-продажи. Тут не подкопаешься, заключили правильно.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

ст. 132, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014) {КонсультантПлюс}

2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

ст. 559, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) {КонсультантПлюс}

Выяснили, что в состав комплекса ничего лишнего не включили.

2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

ст. 561, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) {КонсультантПлюс}

Весь перечень бумаг в наличии.

1. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

ст. 551, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) {КонсультантПлюс}

3. Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

ст. 560, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) {КонсультантПлюс}

И договор и переход права собственности зарегистрировали.

Разберем требование истца − ЗАО Омега:

1. Омега просили взыскать с Шуле убытки, вызванные сокращением продаж (в связи с производством вредной продукции), включая расходы на две рекламные компании.

Конечно, общие правила продажи товара распространяются на данный случай, так же как и правила продажи недвижимости, в той мере, в какой они не регулируются параграфом 8. Шуле не сообщило покупателю о скрытых недостатках товара, т. к. возможность обращения потребителей оставалась весьма реальной.

1. Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

ст. 476, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) {КонсультантПлюс}

Гарантии качества представлено не было. Значит, Омега доказывает то, что товар был некачественный. Рассматриваем случай, когда они привели достаточные доказательства.

2. Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.

ст. 477, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2014) {КонсультантПлюс}

Срок обращения соблюли, в общей сложности у нас получается максимум год на обнаружение всех недостатков и предъявление иска к Шули и Перручи.

Омега требует взыскать убытки. Правомерно, выбираем из части 1 ст. 475 соответственно возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Считаю, что могут взыскать расходы только на первую рекламную компанию, по восстановлению репутации, так как вторая не вызвана безвыходным положением компании на рынке, ъотя это тоже оценочное понятие. Но можно было обойтись и без подобного хода.

2. уменьшить на 30% стоимость приобретено предприятия с возвратом ему соответствующей части уплаченной покупной цены.

По части 1 ст. 475 может требовать уменьшения покупной цены, все законно. Конкретный размер определяется в каждой ситуации, в нашем случае истец оценил разницу в 30%. Хотя дожен конечно подтвердить доказательствами.

3. запретить Шуле и Перручи осуществлять деятельность по производстве и продажи лакокорасочных изделий на территории РФ.

Тут все сложнее, для начала определимся, могли ли Омега и Шуле включать в договор купли-продажи в принципе условие о том, что продавец обязуется в течении пяти лет ни самостоятельно ни через своих аффилирванных лиц осуществлять деятельность по промзводству и продаже лакокрасочных изделий.

С одной стороны они сами берут на себя такую обязанность, а с другой как может быть ограниченно их правоспособность? Ведь это коммерческая организация, устав каких-либо узких рамок не устанавливает. Тем более можем здесь говорить и об установлении монополии с стороны ЗАО Омега.

1. Признаются картелем и запрещаются соглашения между хозяйствующими субъектами-конкурентами, то есть между хозяйствующими субъектами, осуществляющими продажу товаров на одном товарном рынке, если такие соглашения приводят или могут привести к:

1) установлению или поддержанию цен (тарифов), скидок, надбавок (доплат) и (или) наценок;

2) повышению, снижению или поддержанию цен на торгах;

3) разделу товарного рынка по территориальному принципу, объему продажи или покупки товаров, ассортименту реализуемых товаров либо составу продавцов или покупателей (заказчиков);

4) сокращению или прекращению производства товаров;

5) отказу от заключения договоров с определенными продавцами или покупателями (заказчиками).

ст. 11, Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 04.06.2014) "О защите конкуренции" {КонсультантПлюс}

Если исходим из положения, о том, что данное ограничение незаконно, то соответственно Омега не может предъявлять требование о запрете деятельности Шуле и Перручи в суде. И в договор изначально не могли включать.

НО! Второй вариант, если положение договора между Омега и Шуле законно. Соответственно, если Шуле взяло на себя обязательство деятельность не осуществлять, то и не должно.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

ст. 309, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014) {КонсультантПлюс}

Вопрос в том, причем тут Перручи. Как я поняла из условий задачи, Шуле стало акционером ЗАО Перручи. Не понятен этот момент для меня. Ну точно не филиалом или представительством,так как сохранили свою самостоятельность.

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

ст. 10, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 22.12.2014) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

Но ведь АО не несет ответственность по обязательствам своих членов.

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

ст. 3, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 22.12.2014) "Об акционерных обществах" {КонсультантПлюс}

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

ст. 55, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 05.05.2014) {КонсультантПлюс}

Я считаю, предъявление исковых требований к ЗАО Перручи необоснованно.