Уайт энд Кейс_Особенности работы практики энергоресурсов (Ольга Клыженко, 08092015)
.pdf
Особенности работы практики энергоресурсов
Ольга Клыженко
8 сентября 2015 года Юрист
Уайт энд Кейс
Наш опыт
вопросы лицензирования, разведки и добычи, транспортировки и переработки, финансирования и регулятивные вопросы, касающиеся
–недропользования
–производства электроэнергии
публичные предложения, проекты по финансированию российских энергетических компаний
проектное финансирование - представляем интересы как кредиторов, так и спонсоров
Взаимодействие с другими практиками
Горнодобывающая промышленность
Консультирование Газпрома по вопросам создания совместного предприятия с Сибирской угольной энергетической компанией (СУЭК), крупнейшим производителем энергетического угля
Консультирование Lafarge S.A. в связи с рядом предполагаемых приобретений, включая: приобретение трех карьеров, принадлежащих Группе компаний ПИК; приобретение российской горнодобывающей компании Сибнеруд; и приобретение активов у компании
Карелнеруд
ДТЭК / Шахта им. Чиха
Донбасская топливно-энергетическая компания (угольные, энергетические
и |
металлургические |
активы |
в |
Донецкой, |
Луганской |
и |
Днепропетровской |
областях |
Украины)
ЗАО «Шахта им. Чиха», ЗАО «Шахта им. Братченко» и обогатительная фабрика «Октябрьская-Южная», Ростовская область, продавец - ФПГ «РусИнкор»
Lafarge / Карелнеруд
Структура: договор купли-продажи акций по английскому праву (для ЗАО) + договор по английскому праву (для
ООО) + договор по российскому праву для ООО (нотариально заверенный)
Предварительные условия:
–Согласие ФАС
–Продление срока действия лицензии
–Урегулирование финансовых вопросов
Отложенный платеж: при выполнении условий
Последующие условия:
–Изменение категории земель
–Одобрение годовой программы работ (условие лицензии)
Lafarge / Карелнеруд
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SELLER |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PURCHASER |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Belize) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(France) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
99.99% |
99.99% |
99.99% |
99.99% |
|
|
|
|
99.99% |
99.99% |
99.99% |
99.99% |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TARGET 1 |
|
|
TARGET 2 |
|
TARGET 3 |
|
|
TARGET 4 |
|
|
TARGET 1 |
|
|
TARGET 2 |
|
TARGET 3 |
|
|
TARGET 4 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
0.01% |
|
0.01% |
|
0.01% |
|
0.01% |
|
|
|
|
0.01% |
0.01% |
0.01% |
0.01% |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TARGET 5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TARGET 5 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Нефтегазовая промышленность
Консорциум Альфа-Аксесс-Ренова (AAР) –
продажа 50% доли в ТНК-ВР в пользу ОАО «НК «Роснефть»
Wintershall, дочернее предприятие нефтехимической компании BASF AG, – консультирование в рамках сделки по обмену активами с Газпромом
Независимая нефтегазовая компания (ННК):
создание СП с Группой Альянс и последующим
выкупом ННК доли контрагента в СП.
8
M&A: MOL Plc / ООО «Матюшкинская Вертикаль»
Кипрская «дочка» MOL - покупатель
5 российских физических лиц - продавцы
Приобретение 100% долей в капитале нефтяной компании
Лицензия на добычу углеводородов в Томской области
MOL Plc / ООО «Матюшкинская Вертикаль»
TARGET 1 (Russia)
100%
TARGET 2 (Russia)
PURCHASER (France)
100%
TARGET 1
0.01%
(Russia)
99.99%
TARGET 2 (Russia)
ЛИЦЕНЗИЯ |
ЛИЦЕНЗИЯ |