1.3. Управління товариством

Управління Товариством здiйснюють його органи. Органами управлiння Товариством є загальнi збори його учасникiв i Дирекцiя Товариства. Органом контролю є ревiзiйна комiсiя Товариства.

5.2. Вищим органом Товариства є загальнi збори його учасників. Вони складаються з учасників Товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник Товариства має право передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представнику іншого учасника Товариства.

Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капiталi Товариства.

Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником Товариства до суду.

5.3. Загальні збори учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

До компетенції зборів учасників Товариства належить:

а) визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до Статуту Товариства;

в) зміна розміру статутного капіталу Товариства;

г) створення та відкликання виконавчого органу Товариства та членів ревізійної комісії Товариства, обрання та вiдкликання Голови Товариства;

д) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів;

е) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів Товариства, включаючи його дочірні підприємства; затвердження звітів і висновків ревізійної комісії; розподіл прибутку та збитків Товариства; затвердження строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів); визначення порядку покриття збитків;

є) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів;

ж) вирішення питання про придбання Товариством частки учасника;

з) виключення учасника з Товариства;

i) прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;

ї) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства;

к) визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв;

л) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, філій і представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;

м) винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

н) прийняття рішень про відчуження майна Товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна Товариства.

До виключної компетенції зборів учасників Товариства належить вирiшення питань, якi зазначенi у пiдпунктах "а"-"i". Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства.

5.4. З питань, які зазначені в підпунктах "а", "б", "з" пт.5.3. ст.5 цього Статуту рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володiють у сукупностi бiльш як 50 вiдсотками загальної кiлькостi голосiв учасникiв Товариства.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів.

5.5. Збори учасників Товариства, як правило, вирішують питання на своїх засіданнях. Збори учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчого органу, які не є учасниками Товариства.

Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

5.6. Збори учасників скликаються Головою Товариства за необхідністю, але не рідше двох разiв на рік.

Про проведення загальних зборiв Товариства учасники мають бути повiдомленi будь-яким шляхом: письмово пiд розпис, або письмово кур'єром пiд розпис, або поштою, або по телефаксу, або шляхом оголошення у мiсцевому друкованому засобi масової iнформацiї. У цьому повiдомленнi повинно бути зазначено час і місце проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів, крім випадків скликання позачергових зборів учасників.

Будь-хто з учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Голова зборів Товариства організує ведення протоколу, який повинен бути пiдписаний Головою та секретарем зборiв. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам Товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Позачергові збори учасників скликаються Головою Товариства у випадках виходу учасника з Товариства, відступлення учасником своєї частки (її частини), прийняття нового учасника до Товариства, у разі неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капiталу.

Збори учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу.

Учасники Товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

Учасники Товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Голова Товариства не виконав означеної вимоги, вони вправі самі скликати позачерговi збори учасників.

5.7. У випадках, передбачених затвердженими Товариством правилами процедури, допускається прийняття рішення методом опитування. У цьому разі проект рішення

або питання для голосування надсилається учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані Головою про прийняте рішення.

5.8. Між загальними зборами учасників їх інтереси представляє Голова Товариства, який обирається загальними зборами учасників. Голова Товариства є особою Товариства, яка здійснює контроль за діяльністю Дирекції відповідно до рішень загальних зборів учасників Товариства, а також виконує інші функції відповідно до Статуту та Положення про Голову Товариства. Головою Товариства не може бути одночасно особа, яка входить до складу Дирекції Товариства.

Голова Товариства одночасно являється постійним головою загальних зборів учасників Товариства.

Голова Товариства:

- має право отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про діяльність Дирекції Товариства, необхідну для виконання своїх функцій;

- контролює дiяльнiсть Дирекцiї вiдповiдно до рiшень загальних зборiв учасникiв Товариства;

- скликає та веде загальнi збори учасникiв;

- має право вносити пропозиції з питань порядку денного на засіданні загальних зборів учасників Товариства;

- перевiряє повноваження представникiв учасникiв;

- приймає заяви вiд учасникiв щодо одержання ними iнформацiї про дiяльнiсть Товариства, надання для ознайомлення річних балансів, звiтів про діяльність, протоколів зборів, скликання позачергових зборiв учасникiв та їх виходу з Товариства;

- надсилає учасникам проекти рiшень, коли вони приймаються методом опитування;

- надсилає учасникам рiшення, які прийнятi методом опитування;

- скликає позачерговi збори учасникiв;

- може ініціювати скликання засідання Дирекції Товариства з питань необхідності колегіального рішення питань;

- має право робити у письмовій та усній формах зауваження Дирекції Товариства щодо її діяльності та вимагати усунення Дирекцією недоробок та помилок, вказаних у зауваженнях Голови Товариства;

- зобов'язаний діяти в інтересах Товариства добросовісно та не перевищувати своїх повноважень;

- керується в своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Голову Товариства, іншими внутрішніми документами Товариства;

- виконує рішення, прийняті загальними зборами учасників Товариства;

- своєчасно надає загальним зборам повну і достовірну інформацію про діяльність Дирекції Товариства відповідно до внутрішніх документів Товариства;

- зобов'язаний погоджувати укладання Товариством кредитних договорів та договорів займу, що укладаються з установами банку чи іншими установами та (або) фізичними особами;

- зобов'язаний погоджувати витрати Дирекцією кредитних ресурсів Товариства;

- укладає контракт з боку учасникiв з Генеральним директором Товариства.

5.9. Зборами учасників Товариства створюється колегiальний виконавчий орган - Дирекцiя Товариства, яка здійснює управлiння поточною дiяльнiстю Товариства.

Дирекцiя Товариства складається з: Генерального директора, Заступника Генерального директора, Фiнансового директора, Директора з дрібнооптової торгiвлi, Директора з оптової торгiвлi, Директора з виробництва. Дирекцiю очолює Генеральний директор, який обирається загальними зборами учасникiв за узгодженням з усіма членами Дирекції.

Генеральний директор та Заступник Генерального директора дiють вiд iменi Товариства без довiреностi. Усi iншi члени Дирекцiї дiють вiд iменi Товариства на пiдставi довiреностей.

Повноваження та компетенцiя Дирекцiї взагалi, а також кожного з її членiв встановлюється Положеннням "Про Дирекцiю Товариства", яка затверджується загальними зборами учасникiв Товариства.

5.10. Генеральний директор обирається зборами учасникiв на 3 (три) роки з правом продовження повноважень на новий строк за пропозицiєю учасникiв. З Генеральним директором укладається трудовий договiр (контракт). З боку учасникiв його укладає Голова Товариства.

5.11. Апарат Товариства (штатний розпис) затверджується та формується Генеральним директором.

5.12. Генеральний Директор, у разі його відсутності заступник Генерального директора, вирiшує усi питання дiяльностi Товариства, за винятком тих, що відносяться до компетенцiї зборiв учасникiв. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що їм належать, до компетенції Генерального директора.

5.13. Генеральний директор підзвітний зборам учасникiв і організує виконання їх рішень. Генеральний директор не вправі приймати рiшення, обов'язкові для учасникiв Товариства.

5.14. Генеральний директор та його заступник діє від імені Товариства в межах, встановлених Цивільним Кодексом України, Господарським Кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" та цим Статутом.

Генеральний директор Товариства, у разі його відсутності — заступник Генерального директора, має право:

- без довіреності виконувати дії від імені Товариства;

- представляти Товариство у відносинах з громадянами, підприємствами, установами, організаціями в Україні та за її межами;

- без згоди учасникiв укладати від імені Товариства контракти, договори, інші угоди (у тому числі кредитні договори та договори застави майна);

- вiдкривати поточнi та інші рахунки у банках;

- видавати довіреності;

- приймати та звільнювати працівників Товариства;

- в межах своєї компетенції видавати накази і розпорядження.

Дирекція Товариства зобов'язана діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

5.15. Генеральний директор не може бути одночасно i головою зборiв учасникiв Товариства.

5.16. Контроль за фiнансовою i господарською дiяльнiстю виконавчого органу Товариства здiйснюється ревiзiйною комiсiєю, що утворюється зборами учасників Товариства в кількості трьох осіб.

Члени Дирекції не можуть бути членами ревiзiйної комiсiї.

5.17. Перевiрка дiяльностi виконавчого органу Товариства здiйснюється ревiзiйною комiсiєю за дорученням зборiв, з власної iнiцiативи або на вимогу учасникiв Товариства. Ревiзiйна комiсiя вправі вимагати вiд посадових осiб Товариства подання їй усiх необхiдних матерiалiв, бухгалтерських чи iнших документiв та особистих пояснень.

5.18. Ревiзiйна комiсiя доповiдає результати проведених нею перевiрок вищому органу Товариства.

5.19. Ревiзiйна комiсiя складає висновок по рiчних звiтах та балансах. Без висновку ревiзiйної комiсiї збори учасникiв Товариства не мають права затверджувати баланс Товариства.

5.20. Ревiзiйна комiсiя має право ставити питання про скликання позачергових зборiв учасникiв, якщо виникла загроза суттєвим iнтересам Товариства або виявлено зловживання посадовими особами Товариства.

5.21. На вимогу будь-кого з учасників Товариства може бути проведено аудиторську перевірку річної фінансової звітності Товариства із залученням професійного аудитора, не пов'язаного майновими інтересами з Товариством чи з його учасниками.

Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки, покладаються на учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка.