99,9% (Остальные акции принадлежали жене истца). Эти обстоятельства

не позволили судам, следуя логике дела DHN (формальным прецедентом

для судов Шотландии оно не является), поставить истца на место

компаний, юридически владевших недвижимостью и бизнесом. Палата

лордов отказалась удовлетворить жалобу истца, указав, что

основанием для снятия корпоративной вуали является только

использование компании в качестве "простого фасада для сокрытия

истинных фактов"<11>, чего в данном случае не было.

В важном деле Adams v. Cape Industries<12>, рассмотренном

Апелляционным судом в 1990 г., решался, в частности, вопрос о

снятии корпоративной вуали для юрисдикционных целей, т. е. для

целей определения компетентного суда. Британская компания продавала

асбест в США (в период до 1970-х гг.) через свои аффилированные

корпорации в США. Впоследствии работники американской фабрики,

которой компания продавала асбест, предъявили иск ряду ответчиков,

включая британскую компанию, о возмещении вреда, причиненного

здоровью истцов при работе с асбестом. Иск ценой в миллионы

долларов был удовлетворен техасским судом. Однако английский суд

отказался привести в исполнение это решение американского суда,

сочтя, что британская компания, не ведущая деятельности в США, не

подпадает под юрисдикцию суда США, а основания для снятия

корпоративной вуали (для привлечения британской компании к

ответственности по обязательствам американской дочки) отсутствуют,

поскольку аффилированная компания в США не являлась простым фасадом

британской компании. Как отмечается в акте Апелляционного суда,

"суд не может отказаться от принципа [ограниченной ответственности]

лишь потому, что, по его мнению, этого требуют интересы

правосудия"<13>.

В этом же деле обсуждается возможность привлечения материнской

компании к ответственности по обязательствам дочерней по несколько

иным основаниям, а именно когда дочерняя компания признана агентом

материнской. Действительно, принципал несет ответственность по

сделкам, заключенным в его интересах агентом. Однако для этого

необходимо доказать фактическое наличие агентских отношений, чего,

по заключению суда, в данном случае сделано не было. Контроль одной

компании над другой еще не означает наличия агентских отношений

между ними. Подчеркнем, что суд в этом деле разграничивает снятие

корпоративной вуали и возложение ответственности на компанию,

являющуюся принципалом в агентских отношениях. В последнем случае

нет никакой необходимости лишения компании статуса отдельного

юридического лица, т. е. корпоративная вуаль остается на своем

месте.

Обзор современного состояния доктрины снятия корпоративной

вуали в Англии можно найти в довольно экзотическом деле Высокого

суда Англии и Уэльса Hashem v. Shayif (2008 г.)<14> Речь шла о

гражданине Саудовской Аравии и об одной из его жен по законам

шариата, а спор между ними был о недвижимости в Англии. Хотя спор

относился в основном к семейному праву, в деле обсуждаются также и

вопросы корпоративного права, поскольку семейная недвижимость была

оформлена на юридическое лицо - компанию на острове Джерси. Вопрос

был в том, может ли жена в связи с разводом потребовать передачи ей

этой недвижимости, как если бы имущество принадлежало

непосредственно мужу. Суд в конце концов счел, что не может. Помимо

прочего, свою роль сыграло то, что мужу принадлежало лишь 30% акций

компании, а 70% было оформлено на его детей.

Данное дело, в частности, подробно описывает основания

применения доктрины снятия корпоративной завесы. Судья Джеймс Манби

сформулировал следующие положения прецедентного права, применимые к

рассматриваемому делу.

1. Владение и контроль не являются достаточными критериями для

снятия корпоративной вуали.

2. Суд не может снять корпоративную вуаль лишь потому, что, по

его мнению, это соответствует интересам правосудия.

3. Корпоративная вуаль может быть снята, только если имеет

место недобросовестность (impropriety).

4. Самой по себе недобросовестности тоже недостаточно. Она

должна быть связана с использованием корпоративной структуры для

избежания или сокрытия ответственности.

5. Для снятия корпоративной вуали необходимо доказать и

наличие контроля, и наличие недобросовестности, т. е. использование

компании как фасада для сокрытия правонарушения.

6. Таким образом, критерий снятия корпоративной вуали -

являлась ли компания лишь фасадом для деятельности контролирующего

ее лица, что определяется вышеперечисленными факторами<15>.