Тема 2. Классификация слияний

Слияния можно классифицировать следующим образом:

1. Горизонтальные (захват рынка)

2. Вертикальные (от добычи нефти до бензоколонки)

3. Концентрические (родственные)

4. Конгломеративные (покупка компании не сочетающегося бизнеса)

Процессы слияний и поглощений способствуют решению следующих задач:

• разрешению агентских конфликтов (взаимоотношений акционеров и менеджеров);

• повышению качества принимаемых управленческих решений (человеческий фактор);

• усиление конкурентоспособности.

Активизация процессов тесно связана с ростом капитализации.

Покупка акций – это покупка ожидания итерации денежных потоков данной компании. Из OF EBIT (операционная прибыль) чистая прибыль, MV= P×Q растет.

Sales, cash flow (поток наличности), total revenue (совокупный годовой доход) – первые показатели, которые могут принести в будущем прибыль акционеру.

Фондовый рынок внимательно следует за индексами, так как они показывают ожидаемый уровень роста, затем можно ориентироваться на финансовую отчетность компании, которая подтверждает движение рынка или нет.

Рост рынка относительно слабо связан с ростом уровня промышленного производства, но экономические кризисы прямо влияют как на рост промышленного производства, так и на индексы фондового рынка.

Активизация рыночных процессов положительно связана с:

• реальными процентными ставками (ставка рефинансирования, LIBOR и др.), если они растут – это отрицательно сказывается на доходности и росте рынка, в этом случае индексы как правило падают;

• размерами национального рынка;

• уровнем ассиметричности распределения информации (какой информацией обладают кредиторы, менеджеры, акционеры и др. участники рынка).

Основные теории процессов слияния:

Теория синергии. Ее наиболее цельное изложение появилось в начале 80-х годов в работах М.Бредли, А.Десаи и Е.Кима.

Теория агентских издержек (agency theory of FCP – free cash flow) свободных денежных потоков. Наиболее крупным представителем данной теории является Майкл Дженсен, обобщившем ее в 1986 г.

Теория гордыни. Автором данной теории является Ричард Ролла. В 1986г. он выдвинул идею, что слияние есть результат субъективного решения менеджмента акционерного общества – корпоративного покупателя.

	Теория синергии	Теория агентских издержек	Теория гордыни
Объяснение причин слияний	Требования рынка по росту стоимости акционерного общества	Противоречие интересов менеджмента и акционеров акционерного общества	Мнение менеджмента корпоративного покупателя о недооценке рынком стоимости корпоративного продавца
Цели слияния	Получение синергетического эффекта в результате слияния	Удовлетворение интересов менеджмента	Получение экономического эффекта
Факторы, лежащие в основе теории	Объективные	Объективно-субъективные	Субъективные
Источники ресурсов для осуществления слияния	В основном заемные	Собственные свободные средства	Любые

Синергетическая теория является одной из самых распространенных. Все синергетические эффекты можно разделить на два вида:

Теория синергии называет следующие возможные направления, по которым может быть получен синергетический эффект:

• за счет операционной синергии

• экономия на операционных издержках, которая может включать:

• сокращение условно-постоянных расходов административного и иного аналогичного характера

• экономию на научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработках

• экономию на рекламе

за счет финансовой синергии

• эффект от комбинирования взаимодополняющих факторов, в том числе от:

• объединения финансовых ресурсов

• более полное использование имеющихся производственных мощностей и других ресурсов, как результат снижение издержек

• вертикальной интеграции

• увеличения сегмента рынка

• диверсификации

• уменьшение налогообложения (уход от налогов или создание налоговых щитов (списание долговой нагрузки на издержки), защит), в частности, путем:

• слияния с компанией, имеющей налоговые льготы

• покупка компании ниже справедливой цены (недооцененная компания)

(переоценка – недооценка) MV/EV (обоснованная цена) =

• уменьшение всевозможных рисков

• выход на мировой рынок.

Теория агентских издержек появилась в результате имеющегося конфликта интересов между акционерами и менеджментом по поводу распределения чистой прибыли (премиальных, дивидендов и реинвестиций). Такие конфликты заметно обостряются в случае когда корпорация генерирует значительные свободные денежные потоки.

The Purchase Method (accounting) – покупка активов – предположим, что компания «А» приобретает компанию «В» и создается новая компания «АВ». Компания «А» при покупке платит $18 млн. Финансовым источников денежных средств является заимствование в 100% объеме. Основные активы компании «В» на рынке оцениваются в $14 млн. Все необходимые бухгалтерские данные представлены в балансе соответствующих компаний.

Company A			Company B
Working capital 4	Equity 20		Working capital 2	Equity 10
Fixed assets 16			Fixed assets 8
Total 20	20		Total 10	10

Company AB
Working capital 6	Debit 18
Fixed assets 30 (16+14) из условия	Equity 20
Goodwill 2
Total 38	38

Working capital

Fixed assets

ROA – return on assets (доход на активы) =

Goodwill входит total assets, уменьшая ROA =>

Уменьшает return on assets (доход на активы)

CF⁺ = TR (Total revenue) = P×Q

Pooling of interest – покупка пассивов – объединение интересов

Company A			Company B
Working capital 4	Equity - 20		Working capital 2	Equity 10
Fixed assets 16			Fixed assets 8
Total 20	20		Total 10	10

Company AB
Working capital 6	Debit 18
Fixed assets 24 (16+8) из условия	Equity 30 (20+10)
Total 30	30

Под объединением интересов понимают – объединение активов обеих компаний. Компания «А» в этом случае выплачивает компании «В» $18 млн на покупку акций.

Первый вариант хорош для того, чтобы занять рыночную нишу и получение стабильности.

Второй вариант больше подходит для растущих компаний, так как есть возможность взять привлечь заемные средства.

У второго варианта EV > EV первого варианта, так как во втором варианте у «АВ» тенденция потенциала к будущему росту выше.