Тема 1. Основные понятия.doc

ТЕМА 1. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ

Увеличение стоимости бизнеса и капитализации компании

Past Activity			Future activity*
Показатели (стоимостные, относительные)			Будущие показатели
Accounting Approach			Economic Approach (экономический подход)
Бухгалтерский анализ			Финансовая служба
BV book value cash	Основные средства	Собственный капитал	BV (t) Equity
	Оборотные средства	Заемный капитал	BV (debt)
Баланс стоимости основных средств			BV + Cash = BV (t) + BV (debt)

*будущий период

Active	Passive
ΔСР EV Внеоборотные активы	Акционерный капитал MV
ΔEBIT Cash Оборотные активы	Заемный средства Debt

Компания обладает имуществом и активами. Разница машина для своего пользования – имущество, машина для извоза – это актив.

Актив – итерация для денежных потоков.

Имущество в прошлом.

Активы в будущем.

EV – enterprise value (economic value) – будущая величина стоимости бизнеса.

MV – market value – рыночная стоимость – капитализация компании.

MV = P × Q (вероятность до 80% со стороны биржи)

EV + Cash = MV + Debt – Cash

EV = MV + Net Debt (т.е. Debt > Cash)

EV > MV

Цель компании – увеличить EV и MV.

Увеличивается в итоге капитализация компании – нераспределенной прибыли. Получает прибыль – реинвестирует – добавляет заемный капитал – растет.

А		П		А		П
	В				А
	2				3

Компания А покупает компанию В. Чтобы (можно купить EV или MV)/ увеличить стоимость бизнеса.

Мощность компании А=3, мощность компании В=2

Компания А ориентируется на то, что

3+2= 5+Δ (положительная величина больше, чем больше тем лучше)

синергетический эффект

Синергия – превышение обычного математического сложения одной или нескольких величин

От 3-х до 5-ти лет уходит на появление эффекта синергии после объединения 2-х компаний.

Снижение издержек, прямое увеличение операционной прибыли, эффект от амортизации оборудования, налоговые льготы – это все синергетические эффекты.

Приобретаются компании за счет:

• собственных средств;

• кредитных ресурсов (денежные средства);

• обмена акциями (между А и В).

Р_а = 50 Р_а = 25

Целей слияний очень много: охват рынка, развитие компаний и др.

Приобретение EV или MV отражаются в финансовой отчетности различными методами. Эффект синергии будет разным от приобретения активов или пассивов.

Важный вопрос о методах защиты компании В от компании А, если она ее поглощает.

В теории и практике рассматривается:

• слияния

• поглощения

• выкуп долговым финансированием

В сделке принимает участие две стороны. Компания-покупатель – acquiring company, компания-цель – target company.

Acquisition

Takeovers Proxy contact (получение доли в управлении)

Going private (компания из ОАО превращается в ЗАО – выкуп, слияния и консолидация)

Merger or consolidation (приобретение акций MV)

Acquisition Acquisition of stock (покупка активов EM)

Acquisition of assets

1). Компания-цель становится частью приобретающей компании, при этом требуется санкция акционеров с обеих сторон.

2). Компания-цель и компания-покупатель объединяются с образованием новой фирмы (при этом происходит обмен акциями), при этом требуется санкция акционеров с обеих сторон.

3). Тендерное предложение – компания-цель продолжает существовать до тех пор пока свои позиции удерживают противодействующие акционеры. Успешные тендерные предложения в конечном счете превращаются в поглощение.

Для тендерного предложения не требуется никакой санкции акционеров (участники СМИ и биржа).

4). Приобретение активов – компания-цель условно функционирует, но ее активы передаются приобретающей компании, в итоге компания-цель ликвидируется.

5). Выкуп контрольного пакета акций – компания-цель продолжает функционировать в качестве частного предприятия, обычно выдвигается тендерное предложение. Если выкуп долговым финансированием осуществляется группой инвесторов, которые на 50% состоят из менеджеров компании, то этот выкуп называют – MBO (management buyout), LBO (leverage buyout).

На практике используют два метода поглощения:

• корпорация-покупатель выдвигает тендерное предложение менеджменту корпорации, которое характеризуется как «дружеское поглощение» – friendly takeover;

• корпорация-покупатель делает тендерное предложение акционерам компании-цели не информируя об этом ее менеджмент; данное поглощение относят к «враждебным поглощениям» – hostile takeover.

Акционеры Менеджеры Кредиторы

Распределяют блага

4