4.Жизненный цикл ценной бумаги.

5.Классификация ценных бумаг

Ценные бумаги можно группировать по различным направлениям: по видам, по форме и иным критериям.

1. По видам ценных бумаг

Данная классификация содержится в ст. 143 ГК РФ, которая так и называется - 'Виды ценных бумаг'.  Это:

• государственная облигация

• облигация

• вексель

• чек

• депозитный и сберегательный сертификаты

• банковская сберегательная книжка на предъявителя

• коносамент

• акция

• приватизационные ценные бумаги

• другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг

В настоящее время другими видами ценных бумаг, отнесенными к числу последних законами или в установленном ими порядке, являются:

• простое и двойное складское свидетельство (ст. 912 ГКРФ)

• жилищный сертификат как особый вид облигаций (п. 2 Положения о выпуске и обращении жилищных сертификатов, утвержденного Указом Президента РФ от 10.06.94 ? 1182)

• закладная (п. 2 ст. 13 Федерального закона от 16.07.98 ? 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)"

• инвестиционный пай (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 29.11.2001 ? 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах")

• опционные свидетельства на акции и облигации (п. 1 постановления ФКЦБ России от 09.01.97 ? 1 "Об опционном свидетельстве, его применении и утверждении стандартов эмиссии опционных свидетельств и их проспектов эмиссии")

В то же время в ряде действующих законодательных и нормативных актов термин "виды ценных бумаг" используется и в ином, менее строгом, смысле. Например, в ст. 6 Федерального закона от 06.08.2001 ? 1 10-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие акты законодательства Российской Федерации о налогах и сборах, а также о признании утратившими силу отдельных актов (положении актов) законодательства Российской Федерации о налогах и сборах" говорится о нескольких "видах" ценных бумаг, полученных инвестором в результате новации государственных ценных бумаг, проводившейся до вступления в силу главы 25 НК.РФ- Однако, как известно, и результате новации и ГКО-ОФ.З, и ОВВЗ 3-й серии инвесторами были получены только различные государственные

облигации, которые согласно Гражданскому кодексу РФ относятся к одному и тому же виду ценных бумаг - государственной облигации. Подобной нестрогостью терминологии грешат порой не только законодатели, но и ведомства (Госкомстат России, Банк России, ФКЦБ России).

2. По форме ценных бумаг

Понятие формы ценных бумаг имеет два основных смысла. Во-первых, это документарная или бездокументарная форма ценных бумаг: именно в таком сочетании используется термин "форма" в ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 ? 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". Во-вторых, под формой ценной бумаги понимается совокупность ее реквизитов, отсутствие или несоблюдение правил написания хотя бы одного из которых (дефект формы) делает ценную бумагу недействительной. Типичным примером этого служит вексель (см. п. 2 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и C ПК СССР от 07.08.37 ? 104/1341).

3. По иным критериям

В нормативных документах ценные бумаги классифицируются по совершенно различным критериям:

• по правилам выпуска ценные бумаги подразделяются на эмиссионные (в настоящее время к ним относятся акции, облигации, жилищные сертификаты, опционные свидетельства) и неэмиссионные

• по типу предоставляемых (фиксируемых) ценными бумагами имущественных прав различают долевые (акции), долговые (облигации, векселя) и производные ценные бумаги (опционы)

• по отношению к организованному рынку ценных бумаг (ОРЦВ) существуют эмиссионные ценные бумаги, обращающиеся и не обращающиеся на ОРЦБ

• акции могут быть разделены на простые и привилегированные; привилегированные - на кумулятивные и некумулятивные, конвертируемые и неконвертируемые

• облигации в зависимости от механизма выплаты (получения) по ним дохода бывают процентные, дисконтные и дисконтно-процентные; в зависимости от способа удостоверения субъекта нрав по ценной бумаге - именные или предъявительские; в зависимости от эмитента - государственные (которые, в свою очередь, делятся на федеральные и субъектов РФ), муниципальные, Банка России и корпоративные (юридических лиц)

• опционные свидетельства могут быть свидетельствами на покупку и свидетельствами на продажу и т. д.

Формы реорганизации акционерных обществ

 Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:      Реорганизация акционерных обществ путем слияния      Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.      Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.

• Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии

• Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта

• Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии

• Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

    Реорганизация акционерных обществ путем присоединения      Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.      Основные этапы процедуры

• Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение

• Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

• Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества

    Реорганизация акционерных обществ путем разделения      Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам. При разделении АО все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.      Основные этапы процедуры разделения:

• Принятие решения общим собранием акционеров реорганизуемого в форме разделения общества о реорганизации в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ

• Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решений об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета)

• Государственная регистрация юридических лиц, возникших в результате разделения

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения

    Реорганизация акционерных обществ путем выделения 

    Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из состава АО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения АО в соответствии с разделительным балансом.      Основные этапы процедуры выделения:

• Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества, возможности конвертаций акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса

• Принятие общим собранием акционеров каждого вновь создаваемого общества решения об утверждении его устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета)

• Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения и внесение соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица (акционерного общества)

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении

    Реорганизация акционерных обществ путем преобразования      Преобразованием общества признается изменение его организационно-правовой формы. Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. При преобразовании АО к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО в соответствии с передаточным актом.      Основные этапы процедуры преобразования:

• Принятие решения общим собранием акционеров, реорганизуемого общества, о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива

• Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового юридического лица на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления

• Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате преобразования

• Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг

Выпуск акций – как способ привлечения фирмой денежных средств

Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после ликвидации1 общества.

В отличие от облигаций, которые являются обязательством эмитента перед инвестором периодически выплачивать проценты и основную сумму долга по согласованному графику, акция - это ценная бумага, которая определяет право собственности и дает право собственнику на часть активов и прибыли корпорации пропорционально размеру его пакета.

Эмиссия акций - это установленная на законодательном уровне совокупность действий эмитента, направленная на размещение новых акций (акций, которые раннее не оборачивались на рынке) среди инвесторов.

Эмиссия акций осуществляется АО с целью привлечения средств для расширения деятельности или финансирования текущих проектов. Эмиссия акций имеет ряд преимуществ по сравнению с займом, во-первых, потому что есть возможность привлечь больший объем средств, а во-вторых, потому что отсутствует необходимость совершать регулярные выплаты по займу. Недостатком эмиссии можно назвать тот факт, что, продавая акции, компании отдают часть своей собственности акционерам, которые получают право влиять на деятельность акционерного общества.

Инвесторами могут выступать акционеры эмитента, то есть внутренние инвесторы или третьи лица, круг которых может быть ограниченным или неограниченным.

Эмиссия акций может осуществляться в связи с формированием уставного фонда эмитента, изменением уставного фонда эмитента (его увлечением), проведением деноминации акций без изменений размера уставного фонда (увеличение номинальной стоимости акции при сокращении количества акций или уменьшения номинальной стоимости акции при увеличении количества акций), индексацией основных средств эмитента, реорганизации эмитента.

Выпуск (эмиссия) акций может быть первичным (проводится основателями акционерного общества до момента государственной регистрации) или последующим (вторичным), который осуществляется самим эмитентом после его государственной регистрации.

Решение о первом выпуске акций принимается основателями акционерного общества. Одной из приоритетных задач при принятии решения о выпуске акций является поиск оптимального количества инвестиционных свойств ценных бумаг, которые готовят к выпуску.

Поиск оптимального решения дает возможность объединить интересы эмитента и потенциальных инвесторов Решение о дополнительной эмиссий принимается общим собранием акционеров (в случае увеличения уставного фонда не более чем на 1/3 такое решение может быть принято правлением акционерного общества, если это предусмотрено уставом).

Решение о выпуске акций оформляется протоколом. Форма выпуска акций (документарная или бездокументарная) определяется решением эмитента и утверждается Государственной комиссий по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР) при регистрации выпуску акций.

Акционерные общества, которые создаются в процессе приватизации с самого начала своего существования должны ориентироваться на стандарты выпуску акций бездокументарной формы.

Информация о выпуске акций - это документ, в котором указываются сведения, которые будут оглашаться акционерным обществом (эмитентом) при объявлении открытой подписки на акции. Регистрация информации про выпуск акций осуществляется ГКЦБФР или ее территориальными органами.

Регистрация информации о выпуске акций является основанием для оформления временного глобального сертификата. После регистрации выпуска ценных бумаг эмитенту выдается свидетельство, которое является основанием для печати бланков сертификатов ценных бумаг, если акции выпускаются в документарной форме.

Если акции выпускаются в бездокументарной форме свидетельство является основанием для оформления глобального сертификата. Орган, который регистрирует выпуск ценных бумаг или информации о выпуске ценных бумаг обязан проверять соответствие поданных эмитентом документов в соответствии с требованиями законодательства.

Регистрация прав собственности на акции в акционерном обществе имеет очень большое значение, поскольку в отличие от всех остальных обществ, в акционерном обществе состав акционеров состав акционеров АО не фиксируется в его уставных документах.

Регистрация права собственности на акцию позволяет акционерному обществу определить количество его участников на определенную дату и создает дополнительные гарантии защиты прав акционеров, препятствуя злоупотреблению при обороте акций.

Механизм регистрации прав собственности на акцию различается в зависимости от формы выпуска акций. Регистрация прав собственности на акции в бездокументарной форме выпуска осуществляется депозитариями и хранителями акций.

Права собственности на акции в документарной форме выпуска учитываются реестродержателями (независимыми регистраторами или самим акционерным обществом при условии соблюдения норм и требования действующего законодательства).

Количество акций, которыми владеет инвестор, характеризует его вклад в уставный капитал и показывает его долю в имуществе фирмы. В акционерном обществе могут выпускаться разнообразные виды и типы акций, различающихся свойствами, номинальной

стоимостью, размером выплачиваемого дивиденда, объемом прав, предоставляемых акционерам, и другими параметрами. Приобретая акции, инвестор становится совладельцем предприятия, разделяет с ним успехи роста и риск в случае неудовлетворительной работы компании.

Уставный капитал акционерного общества поделен на определенное число акций. При выпуске акций в наличной форме на лицевой стороне указывается номинальная стоимость этой ценной бумаги. Поэтому ее иногда называют лицевой или нарицательной стоимостью. В ряде стран не предъявляются жесткие требования к определению номинальной стоимости. Например, в США многие акционерные  компании  выпускают безноминальные акции, т.е. на них не указана номинальная стоимость. Согласно российскому законодательству в уставе акционерного общества должны быть оговорены количество акций и их номинальная стоимость. Это обусловлено тем, что установлены определенные требования к минимальной величине уставного капитала. В свою очередь, предусмотрено, что уставный капитал равен сумме номинальных стоимостей размещенных акций, т.е. акций, приобретенных акционерами.

В зависимости от стадии выпуска акций в обращение и их оплаты различают следующие виды акций: объявленные, размещенные, полностью оплаченные.

Объявленные акции — это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций фиксируется в уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов. На практике акционерное общество может никогда не выпустить в обращение такого числа акций, которые объявлены в уставе. Количество объявленных акций никак не связано с размером уставного капитала и может быть больше или меньше его величины.