Задачи и задания

1.

Курочкин решил учредить Фонд поддержки фермерского хозяйства. Узнав о том, что уполномоченным органом было принято положительное решение о регистрации Фонда, Курочкин заключил несколько договоров с односельчанами о пожертвовании Фонду сельскохозяйственной техники. Бухгалтер Фонда сказала Курочкину, что не может поставить полученную технику на баланс Фонда, так как договоры пожертвования заключены 28.02.2014, а запись о регистрации Фонда внесена в Единый государственный реестр юридических лиц только 03.03.2014. Курочкин пояснил, что решение о регистрации Фонда было принято уполномоченным органом 27.02.2014, а сведения просто не успели внести в реестр. Поскольку теперь данные о Фонде уже содержатся в реестре, то нет никаких препятствий к тому, чтобы поставить технику на баланс.

1. С какого момента юридическое лицо считается созданным? Какое юридическое значение имеет момент принятия решения о государственной регистрации юридического лица уполномоченным органом? Какое юридическое значение имеет момент внесения записи о регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ?

2. Оцените доводы бухгалтера Фонда и Курочкина.

2.

Регистрирующий орган отказал в регистрации хозяйственного товарищества в качестве юридического лица, поскольку в учредительном договоре отсутствуют условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов (п. 2 ст. 70 ГК РФ).

Участники обжаловали в суд отказ регистрирующего органа, ссылаясь на то, что такое основание для отказа в регистрации юридического лица не предусмотрено ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Подлежит ли требование участников удовлетворению?

3.

Компетентный государственный орган обратился в суд с требованием о ликвидации юридического лица. Требования были мотивированы тем, что его органы управления не сформированы и это предопределяет невозможность достижения организацией целей, предусмотренных в ее уставе. В ходе судебного разбирательства выяснилось следующее:

Вариант А) Решением учредителя благотворительного фонда в состав правления (высшего коллегиального органа управления) были назначены 2 гражданина, один из которых решением этого органа был избран председателем фонда (единоличным исполнительным органом). Через месяц он скончался.

Вариант Б) Наступила смерть обладателя 100% доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и, одновременно, генерального директора данного юридического лица.

1. Каким образом юридические лица обретают способность самостоятельно осуществлять гражданские права и нести обязанности? Кто действует "от имени" или в качестве юридического лица?

2. Оцените какое влияние на право- и дееспособность юридических лиц оказывают следующие обстоятельства:

1. смерть или исключение из ЕГРЮЛ учредителя;

2. смерть или исключение из ЕГРЮЛ всех участников (членов);

3. смерть лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа или прекращение деятельности управляющей организации.

3. Какое решение должен вынести суд в каждом случае? Надлежит ли суду руководствоваться единым подходом (логикой) при разрешении дел А и Б?

4.

На основании ст.ст. 48 и 50 ГК РФ заполните приведенную ниже таблицу.

Юридические лица
	коммерческие	некоммерческие
в отношении которых участники имеют обязательственные права
на имущество которых учредители имеют вещное право
в отношении которых учредители (участники) не имеют имущественных прав

1. Куда следует отнести юридические лица таких организационно-правовых форм, как хозяйственное партнерство и крестьянское (фермерское) хозяйство?

2. Оцените корректность закрепленных в законодательстве классификаций юридических лиц.

5.

Совет директоров ОАО «Гранд-Ойл» принял решение об одобрении крупной сделки, которая оказалась крайне невыгодной для ОАО и повлекла за собой огромные убытки. Директор общества, располагая доказательствами того, что члены Совета директоров халатно отнеслись к изучению рабочих материалов заседания Совета, на котором принималось решение об одобрении этой сделки, предъявил от имени ОАО иск о возмещении ущерба к членам Совета.

Члены Совета с требованиями не согласились, поскольку считали, что решение было принято единогласно и поэтому нести ответственность за его последствия должны не отдельные члены совета директоров, а сам Совет как орган ОАО.

1. Назовите субъектов корпоративных отношений. Является ли орган юридического лица субъектом гражданского права?

2. Оцените доводы членов Совета. Может ли Совет нести гражданско-правовую ответственность?

3. Могут ли члены Совета нести ответственность перед ОАО? Подлежит ли иск, предъявленный директором от имени ОАО, удовлетворению?

6.

В уставе ООО указано, основными видами деятельности организации является производство кормов для животных и их реализация.

ООО заключает договор:

1. об осуществлении ремонтных работ;

2. о поставке партии кошачьего сухого корма.

1. Какой правоспособностью обладает данное ООО?

2. Как следует изменить формулировку положения устава, с тем, чтобы ответ на предыдущий вопрос был иным?

3. Соответствуют ли договоры законодательству? Назовите лиц, заинтересованных в оспаривании сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица.

7.

В арбитражный суд, рассматривающий дело по иску ООО «Сила», поступило ходатайство от ответчика о прекращении производства по делу.

Ходатайство обосновано тем, что решением арбитражного суда по другому делу признаны недействительными решение общего собрания учредителей ООО «Сила» и решение уполномоченного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о государственной регистрации юридического лица при создании.

На основании указанного решения суда в ЕГРЮЛ внесена следующая запись: «Государственная регистрация юридического лица при создании признана недействительной по решению суда».

1. Какое правовое значение имеет признание недействительным решения уполномоченного органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации юридического лица при создании?

2. Что такое принцип публичной достоверности регистрации юридических лиц?

3. Подлежит ли ходатайство ответчика удовлетворению?

8.

16 марта 2013 года Хмуров, действуя от имени ООО «Эврика», обратился к нотариусу с просьбой удостоверить сделку. В подтверждение своих полномочий действовать от имени ООО «Эврика» Хмуров представил:

- решение единственного участника от 01.02.2012 о назначении Хмурова на должность Директора ООО «Эврика»;

- Устав ООО «Эврика», в соответствии с которым единоличным исполнительным органом Общества является Директор, который избирается общим собранием Общества сроком на один год;

- выписку из Единого государственного рееста юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 10 марта 2013 года, где содержатся следующие сведения:

Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица
Должность	Генеральный директор
Фамилия	Хмуров
Имя	Иван
Отчество	Иванович

- письмо единственного участника ООО «Эврика» от 01.02.2013 о назначении Хмурова временно исполняющим обязанности директора в связи с частичной утратой доверия участника.

Нотариус усомнился в наличии у Хмурова необходимых полномочий на заключение сделки и обратился к Вам за советом.

1. В какой момент возникают полномочия единоличного исполнительного органа ООО? Как влияет факт внесения сведений о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ на возникновение полномочий такого органа?

2. В какой момент прекращаются полномочия единоличного исполнительного органа ООО? Как влияет истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган ООО, на полномочия такого органа?

3. Может ли Хмуров действовать от имени ООО «Эврика» без доверенности? Подтверждают ли представленные документы полномочия Хмурова надлежащим образом?

9.

Уточкин, Кабанов и Зверев решили учредить ООО «Путь в светлое будущее». Во время обсуждения содержания устава общества, между учредителями разгорелся спор относительно отдельных положений устава.

Зверев предложил предусмотреть в уставе, что на время своего отсутствия директор общества может назначить заместителя, который будет наделен правом действовать от имени общества без доверенности. Уточкин считал нецелесообразным доверять директору выбор заместителя и предложил указать в уставе, что на время отсутствия директора, его полномочия исполняет общее собрание участников общества.

Кабанов сомневался в том, что такие положения могут быть включены в устав ООО. Учредители обратились за консультацией к юристу.

1. Могут ли положения Устава противоречить закону?

2. Кто может действовать от имени юридического лица без доверенности?

3. Может ли заместитель директора действовать от имени юридического лица без доверенности?

4. Может ли общее собрание участников действовать от имени юридического лица?

5. Какую консультацию стоит дать учредителям ООО «Путь в светлое будущее»?

10.

Генеральный директор ОАО «Алмаз» Благов заключил от имени общества сделку по продаже партии ювелирных изделий Ассоциации ювелиров северо-западного региона на крайне выгодных для покупателя условиях.

Через несколько дней после заключения сделки Ассоциация ювелиров получила письмо от ОАО «Алмаз», в котором сообщалось, что сделка является незаключенной, так как полномочия директора Благова были прекращены решением общего собрания ОАО «Алмаз» за несколько дней до заключения сделки, а сведения об этом не успели внести к Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) на момент заключения сделки.

Председатель Ассоциация ювелиров считал, что сделка является заключенной, так как при ее заключении он добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ, в котором Благов был указан в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ОАО «Алмаз».

1. Обладают ли сведения о директоре, содержащиеся в ЕГРЮЛ, свойством публичной достоверности?

2. Оцените доводы ОАО «Алмаз» и Ассоциации ювелиров. Является ли сделка заключенной?

11.

Сидоров пожелал заключить договор купли продажи партии вяленой рыбы с производственным кооперативом «Вяленая вобла». Он обратился к Председателю правления кооператива с целью согласования условий сделки. Председатель кооператива предложил заключить договор на условиях, которые не устраивали Сидорова, последний отказался от заключения договора. На следующий день к Сидорову обратился Председатель совета производственного кооператива и, сославшись на то, что именно он полномочен заключать сделки от имени производственного кооператива «Вяленая вобла» в соответствии с Уставом, предложил заключить сделку на выгодных для Сидорова условиях. Сидоров усомнился в законности таких действий и обратился к юристу.

Устав производственного кооператива «Вяленая вобла» содержал следующие положения: «в пределах полномочий, предоставленных уставом кооператива, председатель правления действует от имени кооператива без доверенности»; «Председатель совета кооператива без доверенности действует от имени кооператива, в том числе представляет его интересы, издает распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками кооператива».

1. Дайте соответствующие разъяснения Сидорову.

2. Возможно ли наличие нескольких волеизъявляющих органов у юридического лица?

3. Изменится ли решение данного вопроса, если стороной договора купли-продажи вяленой рыбы будет выступать потребительский кооператив?

12.

ООО «Россиянка», обладающее долей в уставном капитале ООО «М», заключило с Банком «Надежность» договор купли-продажи указанной доли.

ООО «Россиянка» обратилось к юристу с просьбой оценить законность заключения договора купли-продажи доли. В Уставе ООО «Россиянка» было зафиксировано, что сделки, связанные с отчуждением долей участия, заключаются при наличии согласия Совета Директоров ООО «Россиянка». ООО «Россиянка» вместо соответствующего решения Совета директоров предоставило Протокол общего собрания участников ООО «Россиянка», из которого следовало, что большинство участников проголосовало в поддержку решения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М».

1. Какую консультацию должен дать юрист?

2. Изменятся ли его выводы, если к нему обратится не ООО, а ОАО?

13.

Участники ООО «Флористика» поссорились относительно дальнейших планов по развитию бизнеса. Часть участников хотела активно расширять бизнес и привлекать к участию в нем третьих лиц, поэтому предлагали преобразовать ООО в АО. Другая часть участников хотели вести бизнес как семейный, как это было раньше, и поэтому были категорически против преобразования. Было принято решение провести реорганизацию ООО «Флористика» в форме разделения.

Один из участников предложил для экономии времени сочетать несколько форм реорганизации и провести разделение ООО с одновременным преобразование одного из вновь созданных юридических лиц в АО.

Другой участник возразил, что такая реорганизация невозможна, поскольку сочетание различных форм реорганизации не допускается действующим законодательством.

Участники обратились за советом к юристу ООО «Флористика».

1. Допустимо ли сочетание различных форм реорганизации?

2. Может ли в результате реорганизации ООО в форме разделения быть создано ООО и АО?

14.

ОАО «Искра» было преобразовано в ООО «Пламя».

Один из кредиторов ОАО «Искра» стал оспаривать реорганизацию со ссылкой на то, что не получал уведомление о реорганизации ОАО и требовать, чтобы было восстановлено ОАО «Искра».

ООО «Пламя» не согласилось с требованием кредитора, указав на то, что кредитор был уведомлен по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), а направлять уведомление по фактическому адресу, даже несмотря на то, что он был известен ООО «Искра», последнее не обязано.

Кроме того, правопреемник утверждал, что кредитор не может оспаривать реорганизацию, поскольку его права не нарушены, так как в результате реорганизации долг ОАО «Искра» перед ним не прекратился, а просто перешел к ООО «Пламя». Признание же реорганизации недействительной приведет к ликвидации вновь созданного юридического лица без восстановления ОАО «Искра».

1. Какие гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены действующим законодательством?

2. Является ли уведомление по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, надлежащим, в случае, если отправителю был известен фактический адрес адресата, отличающийся от адреса, указанного в ЕГРЮЛ?

3. Какие последствия влечет признание реорганизации в форме преобразования недействительной?

4. Нарушены ли права кредитора? Как он может защитить свои нарушенные права?

15.

Налоговые органы предъявили в суд требование о ликвидации ООО «Победа». В обоснование своего требования они указали на то, что стоимость чистых активов общества на протяжении последних трех лет была меньше размера уставного капитала, предусмотренного уставом общества, при этом общество не предприняло действий по уменьшению размера своего уставного капитала.

Представитель ООО «Победа» не отрицал факт того, что стоимость чистых активов общества в течение последних трех лет, действительно, была меньше размера уставного капитала, предусмотренного уставом общества. Однако он считал требования налогового органа необоснованными, поскольку стоимость чистых активов ООО «Победа» никогда не становилась меньше 10 000 рублей.

1. Возможна ли принудительная ликвидация юридического лица? В каких случаях и в каком порядке она осуществляется? Обладает ли налоговый орган полномочиями на предъявление такого требования?

2. Является ли уменьшение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала основанием для принудительной ликвидации ООО?

3. Подлежат ли требования налогового органа удовлетворению?

5