Методические указания
При изучении темы следует обратить внимание на следующее:
-
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). Специфика корпоративных отношений определяется их содержанием, субъектным составом и объектом. Следует подумать над тем, что такое корпорация.
-
Воля юридического лица формируется и изъявляется во вне органами юридического лица. Органы юридического лица не являются его представителями, их действия являются действиями самого юридического лица.
-
Уставный капитал представляет собой оценку имущественного состояния организации. Уставный капитал юридического лица определяет минимальный размер его имущества, составляющего имущественную базу деятельности юридического лица и гарантирующего интересы его кредиторов. Для некоторых видов юридических лиц законодательством предусмотрены требования к размеру минимального уставного капитала, стоимости чистых активов, а также обязательное формирование резервного фонда. Следует подумать над тем, как соотносятся понятия «уставный капитал», «минимальный уставный капитал», «резервный фонд» и «чистые активы». В чем значение каждого из них?
-
Деятельность юридического лица наряду с законодательством регулируется его учредительными документами. Необходимо отличать учредительные документы от соглашений различного вида, которые могут, а иногда должны, заключать между собой участники некоторых видов юридических лиц, но которые не являются учредительными документами юридического лица: договор о создании юридического лица (п. 1 ст. 89 и п. 1 ст. 98 ГК РФ), договор об осуществлении прав участников (п. 3 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах»), соглашение об управлении партнерством (ст. 6 ФЗ «О хозяйственных партнерствах»). Следует подумать над тем, что такое учредительные документы, какова их природа и чем они отличаются от иных видов документов, регулирующих деятельность юридического лица.
|
Образец решения задачи
Задача 1: Васильев заключил договор с филиалом ООО «Куб». Через месяц выяснилось, что ООО «Куб» было ликвидировано три месяца назад. Васильев обратился к директору филиала с просьбой расторгнуть договор. Директор филиала пояснил, что не видит оснований для расторжения договора. Договор заключен от имени самого филиала, который продолжает существовать и осуществлять предпринимательскую деятельность, несмотря на ликвидацию учредившего филиал ООО «Куб». Филиал исправно платить зарплату работникам, имеет счет в банке и печать. Нет никаких препятствий для признания филиала самостоятельным юридическим лицом. Поэтому оснований для расторжения договора нет. Кто прав в сложившейся ситуации?
Решение: 1) Анализ обстоятельств дела: а) юридическое лицо создало филиал; б) юридическое лицо было ликвидировано; в) филиал продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность после ликвидации юридического лица; г) Васильев заключил договор, в котором в качестве стороны был указан филиал ликвидированной организации.
2) Определение используемых правовых понятий: Юридическое лицо – субъект гражданских правоотношений (абз. 2 п. 1 ст. 2 ГК РФ). Филиал – обособленное подразделение юридического лица (п. 2 ст. 55 ГК РФ). Ликвидация юридического лица – прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ)
3) Существо правовой проблемы: Может ли образование стать субъектом гражданских правоотношений без государственной регистрации в качестве юридического лица? Если да, филиал может рассматриваться как субъект и договор будет заключенным, оснований для его расторжения не будет. Если нет, то договор является незаключенным (не существующим), поэтому расторгать нечего.
4) 4.1 Является филиал субъектом гражданских правоотношений? Нет. Субъектами гражданских правоотношений могут быть только граждане, юридические лица, публично-правовые образования (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Филиал не является юридическим лицом (п. 3 ст. 55 ГК РФ). 4.2 Какое правовое значение имеет ликвидация юридического лица для филиала этого юридического лица? Филиал прекращает свое существование. Филиал являются обособленным подразделением юридического лица, то есть его структурной единицей. Прекращение юридического лица означает прекращение существования всех его частей (п. 1 ст. 61 ГК РФ). 4.3 Может ли филиал, фактически продолжающий деятельность после ликвидации юридического лица, быть признан юридическим лицом? Нет. Юридическое лицо может быть создано только путем регистрации в едином государственном реестре юридических лиц (п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 51 ГК РФ).
5) Вывод: Договор является незаключенным, поскольку филиал не является субъектом гражданского права и не может вступать в гражданско-правовые отношения. Необходимость его расторгать отсутствует, расторгать нечего.
Задача 2: Федоров – участник полного товарищества «Коробкин и компания» предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Федоров представил: - копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что участниками товарищества являются Федоров, Коробкин и Пряхин, а ведение общих дел товарищества поручено Коробкину; - доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Федорову Пряхиным; - собственноручное письмо Коробкина, из которого следует, что он не возражает против заключения сделки. Подтверждают ли указанные документы полномочия Федорова действовать от имени товарищества?
Решение: 1) Анализ обстоятельств дела: а) существует юридическое лицо в организационно-правовой форме полного товарищества; б) участниками полного товарищества являются три физических лица; в) учредительным договором товарищества ведение общих дел товарищества поручено одному из товарищей (Коробкину); г) один из участников полного товарищества (Федоров) хочет заключить сделку от имени товарищества.
2) Определение используемых правовых понятий: Ведение дел товарищества – действия от имени товарищества в обороте без доверенности.
3) Существо правовой проблемы: Может ли участник полного товарищества действовать от имени товарищества, если ведение дел товарищества поручено учредительным договором другому участнику? Если да, то что является основанием полномочий такого участника?
4) 4.1 Кто имеет право действовать от имени полного товарищества без доверенности, если ведение дел товарищества поручено одному из участников? Только участник, которому учредительными документами поручено ведение дел полного товарищества (абз. 3 п. 1 ст. 72 ГК РФ). 4.2 На каком основании другие участники могут действовать от имени такого товарищества? Только на основании доверенности, то есть только как представители полного товарищества (абз. 3 п. 1 ст. 72 ГК РФ). 4.3 Кто может выдать доверенность от имени такого товарищества? Только участник, которому поручено ведение дел полного товарищества (абз. 3 п. 1 ст. 72 ГК РФ). 4.4. Могут ли полномочия представителя полного товарищества быть основаны на письме? Нет. Кроме того, в письме ничего не говорится о предоставлении полномочий.
5) Вывод: Представленные Федоровым документы не подтверждают его полномочия действовать от имени товарищества. |
4