II. Практическое задание.

 

Задача 1.

Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: АО «Старт» и АО «Поиск». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки.

Правопреемники «Форпоста» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в передаточном акте какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют.

Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Дайте юридическую квалификацию фактов и обстоятельств, изложенных в спорной ситуации

Дайте квалифицированное юридическое заключение и консультацию по разрешению спорной ситуации.

Ответьте на поставленные применительно к приведённой ситуации вопросы:

В каком порядке должна проводиться реорганизация юридических лиц?

Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

 Юридическая квалификация фактов и обстоятельств: 1. Реорганизация юридического лица: Акционерное общество «Форпост» было реорганизовано путем разделения. Это одна из предусмотренных законом форм реорганизации (согласно ст. 57 ГК РФ). 2. Нарушение порядка уведомления кредиторов: Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации. Это является существенным нарушением порядка реорганизации. 3. Неисполнение обязательств: Договоры, заключенные кредиторами с АО «Форпост», не были исполнены. 4. Заявление правопреемников: АО «Старт» и АО «Поиск» (правопреемники «Форпоста») отказываются признавать долги перед кредиторами, ссылаясь на отсутствие их в передаточном акте. 5. Убытки кредиторов: Кредиторы понесли значительные убытки вследствие неисполнения обязательств.

Квалифицированное юридическое заключение и консультация по разрешению спорной ситуации: 1. Порядок проведения реорганизации юридических лиц: Согласно ст. 57, 58, 59 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и ст. 13-15 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Закон о госрегистрации), реорганизация юридического лица проводится в следующем порядке: • Принятие решения о реорганизации: Решение о реорганизации принимается уполномоченным органом юридического лица (например, общим собранием акционеров). • Уведомление регистрирующего органа: Юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения обязано уведомить регистрирующий орган (ФНС РФ) о начале процедуры реорганизации. • Уведомление кредиторов: ВАЖНО! После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано письменно уведомить известных ему кредиторов о реорганизации. Кроме того, информация о реорганизации подлежит опубликованию в установленном законом порядке (например, в журнале «Вестник государственной регистрации»). Срок предъявления требований кредиторами по обязательствам реорганизуемого юридического лица составляет 30 дней с момента опубликования уведомления о реорганизации. • Составление передаточного акта (или разделительного баланса): В процессе реорганизации составляется передаточный акт (или разделительный баланс при разделении), который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. • Государственная регистрация: Реорганизованные юридические лица подлежат государственной регистрации. 2. Последствия нарушения порядка реорганизации: Нарушение порядка реорганизации, в частности, неуведомление кредиторов о реорганизации, влечет за собой серьезные правовые последствия: • Право кредиторов требовать исполнения обязательств: Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ, если передаточный акт или разделительный баланс не позволяет определить правопреемника реорганизованного юридического лица, или если с момента реорганизации прошло более трех месяцев, а решение суда не было предъявлено к исполнению, или если кредитор не был надлежащим образом уведомлен о реорганизации, кредиторы вправе по своему выбору предъявить иск как к реорганизованному юридическому лицу (если оно еще существует на момент предъявления иска), так и к правопреемникам реорганизованного юридического лица. • Солидарная ответственность правопреемников: Если реорганизация была проведена с нарушением порядка уведомления кредиторов, то все правопреемники реорганизованного общества несут солидарную ответственность по его обязательствам. Это означает, что кредитор может требовать исполнения обязательства как от одного из правопреемников, так и от всех совместно. • Недействительность регистрационных действий (в крайних случаях): В особо грубых случаях нарушения законодательства п ри реорганизации, регистрационные действия могут быть оспорены и признаны недействительными. • Порядок разрешения спора для кредиторов: • Кредиторы должны обратиться с иском в суд. • Иск следует предъявлять как к АО «Старт», так и к АО «Поиск» солидарно • В исковом заявлении кредиторам необходимо доказать факт наличия заключенных договоров с АО «Форпост», факт неисполнения обязательств, факт понесенных убытков, а также факт нарушения порядка реорганизации (отсутствие своевременного уведомления). • Правопреемники («Старт» и «Поиск») не могут ссылаться на отсутствие долгов в передаточном акте, поскольку они знали или должны были знать о необходимости учитывать все обязательства, включая те, по которым были претензии. Более того, ст. 60 ГК РФ прямо указывает, что они несут ответственность. • Суд, установив факт нарушения порядка реорганизации, взыщет с правопреемников АО «Форпост» (АО «Старт» и АО «Поиск») сумму убытков, понесенных кредиторами, в порядке солидарной ответственности. Консультация для кредиторов: Кредиторам АО «Форпост» необходимо незамедлительно обратиться в арбитражный суд с иском к АО «Старт» и АО «Поиск» о взыскании убытков, причиненных неисполнением обязательств АО «Форпост». Следует заявить иск в порядке солидарного взыскания, то есть требовать всю сумму убытков от каждого из ответчиков (или от одного из них, либо частично от обоих). Необходимо подготовить все документы, подтверждающие наличие обязательств (договоры, акты, переписку), а также факт нарушения порядка реорганизации (если есть доказательства отсутствия уведомления).

Факультативно 2 задачи из ранее присланного сборника. Ем С и Козловой:

По теме «Юридические лица, на выбор. 

 

Тест:

I:

S:Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности посредством участия:

-:учредителей

-:общего собрание участников

-:органов юридического лица

-:руководителя юридического лица

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом

 

I:

S:Назовите юридическое лицо, которое владеет имуществом на праве хозяйственного ведения:

-:учреждение

-:государственное учреждение

-:производственный кооператив

-:унитарное предприятие

Согласно статье 294 Гражданского кодекса РФ, государственное или муниципальное унитарное предприятие владеет имуществом на праве хозяйственного ведения