2) Может ли ст. 475 гк применяться к продаже акций?

- Судебная практика свидетельствует о возможности применения норм о некачественности товара к договору купли-продажи акций. Суды применяют ст. 475 ГК к акциям.

По содержанию и смыслу положений статьи 84.2 Закона об акционерных обществах под приобретением понимается покупка акций открытого общества. При покупке акций продавец обязан выполнить требования, установленные для договоров к-п.

Согласно п. 2 ст. 475 ГК: «в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

• отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

• потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору».

В данном случае наличие налоговых претензий на сумму 5 млн. руб., когда акции общества стоили 3 млн. руб. является существенным нарушением требований к качеству акций.

Кроме того, после покупки акций общества выяснилось, что достаточно велики риски по отзыву лицензии на производство пиротехнических изделий, хотя данная деятельность является основной.

Исходя из специфики товара – акций, покупателю в данном случае следует потребовать возврата уплаченной за акции суммы, т.е. 3 млн. руб.

Также в соответствии с п. 1 ст. 476 ГК: «продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента».

Таким образом, при доказанности того, что недостатки товара возникли до продажи акций, продавец обязан возвратить уплаченную покупателем сумму.

3) Существенно ли влияет тот факт, что до заключения дог к-п покупатель ознакомился с рядом документов, на невозможность предъявления претензий?

- Нет, поскольку многие недостатки становятся очевидными только после заключения договора к-п. Из фабулы дела не понятно, сколько времени было выделено для проведения проверки документов, качество данной проверки и т.д.

ВЫВОД: В соответствии с пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Уточняется здесь же, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Понятно, что покупатель рассчитывал на получение прибыли при приобретении акций ОАО, а не несения бремени расходов, причем связанных с деятельностью прошлого собственника.

Таким образом, следует расторгнуть договор и возвратить стоимость акций (3 млн. руб.). Кроме того, в силу п. 5 ст. 453 ГК: «если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора» при наличии убытков покупатель вправе требовать и их.