!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary-1

Статья 61. Бюллетень для голосования

1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования.

Голосование на общем собрании акционеров с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется с использованием бюллетеней для голосования.

Бюллетени для голосования могут выдаваться акционерам до даты проведения общего собрания акционеров или на общем собрании акционеров. Общество, которое принимает заполненные акционерами бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, обязано предоставить акционерам бюллетени для голосования в соответствии со статьей 53 настоящего Федерального закона и осуществлять прием бюллетеней в соответствии с пунктом 2 статьи 59 настоящего Федерального закона.

2. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается советом директоров общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров, в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 56 настоящего Федерального закона.

Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование общества; дату ивремя проведения общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

очередность каждого вопроса, поставленного на голосование, и его формулировку;

варианты голосования по каждому вопросу, выраженные формулировками: "за", "против" и"воздержался";

разъяснение порядка заполнения бюллетеня для голосования.

Вслучае приема обществом заполненных акционерами бюллетеней для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен содержать дату окончания приема обществом бюллетеней, голоса по которым учитываются при определении кворума общего собрания акционеров и подведении итогов голосования.

Вслучае проведения голосования при избрании членов совета директоров общества или членов иных коллегиальных органов общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах (кандидате) с указанием фамилии, имени, отчества и вариантов голосования по каждой кандидатуре, выраженных формулировками: “за”, “против” и “воздержался”.

Вслучае проведения кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров или членов иных коллегиальных органов общества бюллетень для голосования должен предусматривать особенности порядка подачи голосов и содержать разъяснение порядка кумулятивного голосования.

3. Обществом в бюллетене для голосования проставляется количество, категория (тип) голосующих акций, принадлежащих акционеру.

Акционер - владелец голосующей акции общества, предоставляющего акционерам бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания, в случае утраты или неполучения бюллетеня для голосования вправе обратиться к обществу с заявлением о выдаче ему бюллетеня в порядке, устанавливаемом внутренним документом общества.

Статья 62. Подсчет голосов при проведении голосования при помощи бюллетеней для голосования

1. При подсчете голосов при проведении голосования при помощи бюллетеней для голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из предусмотренных вариантов голосования, за исключением избрания членов коллегиального органа общества.

При избрании членов коллегиального органа общества без проведения кумулятивного голосования голоса, отданные за кандидатов, засчитываются в том случае, если акционер проголосовал за число кандидатов, не превышающее количественного состава этого органа, а при проведении кумулятивного голосования - в том случае, если общее число голосов, поданных акционером за кандидатов, не превышает общего числа голосов, предоставляемых акционеру принадлежащими емуакциями.

2. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи, признаются недействительными.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение требований пункта 1 настоящей статьи в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня недействительным в целом.

Статья 63. Протокол об итогах голосования. Отчет об итогах голосования

1. По итогам голосования общего собрания акционеров в обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более ста счетной комиссией составляется протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии, принимавшими участие в подсчете голосов и подведении итогов голосования, которые несут ответственность за достоверность содержащихся в нем сведений.

В протокол об итогах голосования подлежит занесению особое мнение члена счетной комиссии о результатах подсчета голосов и подведения итогов голосования.

2. В протоколе об итогах голосования указываются: время проведения общего собрания акционеров; повестка дня общего собрания акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества (если определенные привилегированные акции являются голосующими не по всем вопросам повестки дня, то указывается число голосующих акцийпо каждому вопросу);

порядок голосования на общем собрании акционеров;

принятые общим собранием акционеров решения и число голосов, поданных за и против принятия решения по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, поставленного на голосование, а также число воздержавшихся голосов.

3.После составления и подписания протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.

4.Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

5.Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования общего собрания акционеров или направления его акционерам.

Статья 64. Протокол общего собрания акционеров

1.Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров и подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров, которые несут ответственность за достоверность содержащихся в нем сведений.

2.В протоколе общего собрания акционеров указываются:

место ивремя проведения общего собрания акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; кворум общего собрания акционеров;

порядок голосования на общем собрании акционеров;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества (если определенные привилегированные акции являются голосующими не по всем вопросам повестки дня, то указывается число голосующих акций по каждому вопросу);

председатель исекретарь собрания; основные положения выступлений;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; решения, принятые общим собранием акционеров.

ГЛАВА VIII. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ Статья 65. Совет директоров общества

1.Совет директоров общества является органом управления общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью.

2.В обществе c числом акционеров - владельцев обыкновенных акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что полномочия совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В указанном случае, если иное не установлено уставом общества, предусмотренные главой VII настоящего Федерального закона полномочия совета директоров общества по

подготовке и проведению общего собрания акционеров осуществляются исполнительным органом общества, а председатель общего собрания акционеров избирается на собрании.

3. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) возмещаться расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов совета директоров общества.

Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятидесяти размер выплаченных членам совета директоров общества вознаграждений и возмещения расходов за истекший финансовый год указывается в годовом отчете общества.

Статья 66. Компетенция совета директоров общества

1.В компетенцию совета директоров общества входит решение всех вопросов, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом

иуставом общества к исключительной компетенцииобщего собрания акционеров.

2.К исключительной компетенции совета директоров общества относится решение вопросов:

1)о приоритетных направлениях деятельности общества;

2)о созыве годового и внеочередного общего собрания акционеров;

3)о повестке дня общего собрания акционеров;

4)о дате составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и иных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона или связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)о вынесении на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2-5, 9-12 пункта 1 и пунктом 2 статьи 49 настоящего Федерального закона;

6)о размещении обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

7)о размещении обществом облигаций, опционов на приобретение акций и иных, кроме акций, ценных бумаг;

8)об определении рыночной стоимости имущества, имущественных и иных прав, имеющих денежную оценку, в соответствии со статьей 81 настоящего Федерального закона;

9)о приобретении и выкупе размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

10)об условиях договоров, заключаемых с членами совета директоров общества, и установленииразмеров выплачиваемого им вознаграждения;

11)об избрании (назначении) членов коллегиального исполнительного органа общества или лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества;

12)об условиях договоров, заключаемых с членами коллегиального исполнительного органа, лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа, управляющей организацией или управляющим; о размерах выплачиваемых членам коллегиального исполнительного органа и лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа, вознаграждений, оплаты услуг управляющей организации или управляющего; о досрочном прекращении полномочий членов коллегиального исполнительного органа и лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и досрочном расторжении договора с управляющей организацией или управляющим;

13)о размерах выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений;

14)об условиях договора, заключаемого с аудитором общества, и размере оплаты его услуг;

15)об утверждении годового отчета общества, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества;593

16)о размере дивидендов по акциям и порядке их выплаты;

17)об утверждении внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности совета директоров общества и исполнительного органа общества;

18)о создании филиалов и представительств общества;594

19)об участии общества в других организациях;

20)о реорганизации общества в форме выделения и в форме присоединения в случаях, предусмотренных абзацем 2 пункта 4 статьи 18 настоящего Федерального закона;

21)о заключении крупных сделок, предусмотренных главой X настоящего Федерального закона;

22)о заключении сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

23)иных вопросов, которые настоящим Федеральным законом отнесены к исключительной компетенции совета директоров общества;

24)иных вопросов, предусмотренных уставом общества.

3. Вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение иного органа общества, за исключением общего собрания акционеров.

593Предлагаемая норма потребует внесения изменений в подпункт 4 пункта 1 ст. 103 ГК РФ, в соответствии с которым утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов и счетов прибылей и убытков общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

594Предлагаемая норма потребует внесения изменений в абзац 3 пункта 3 ст. 55 ГК РФ,

всоответствии с которым представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

4. По требованию члена совета директоров общества исполнительный орган общества обязан предоставить документацию о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Статья 67. Избрание совета директоров общества. Досрочное прекращение полномочий членов совета директоров общества

1. В порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров и могут переизбираться внеочередным общим собранием акционеров в случае досрочного прекращения полномочий избранных ранее членов совета директоров. Срок полномочий членов совета директоров общества, избираемых общим собранием акционеров, устанавливается до даты проведения следующего годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению внеочередного общего собрания акционеров полномочия любого члена совета директоров общества (всех членов) могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов совета директоров общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.

2.Членом совета директоров общества не может быть юридическое лицо.

Членом совета директоров общества может быть избран гражданин, не являющийся его акционером, если иное не установлено уставом общества.

Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисот члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять большинства в совете директоров общества и лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

3. Количественный состав совета директоров общества устанавливается уставом общества.

Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее 7 членов, а для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более десяти тысяч - менее 9 членов.

При избрании членов совета директоров общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи совет директоров общества и каждое лицо, выдвигающее кандидатов в совет директоров общества, число которых составляет большинство от количественного состава этого органа, должно выдвинуть не менее двух кандидатов, которые могут признаваться независимыми членами совета директоров общества в соответствии с требованиями, установленными пунктом 1 статьи 86 настоящего Федерального закона.

4. Избрание членов совета директоров общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи осуществляется кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров или иного коллегиального органа общества на каждую голосующую акцию общества приходится количество голосов, равное количественному составу совета директоров или иного коллегиального органа общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены коллегиального органа общества.

Статья 68. Председатель совета директоров общества

1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от количественного состава совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя.

2.Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует ведение на заседаниях протокола, является председателем общего собрания акционеров, если иное не установлено уставом общества.

3.На время отсутствия председателя совета директоров общества его полномочия осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества, если иное не установлено уставом общества.

Статья 69. Заседание совета директоров общества

1. Заседание совета директоров общества созывается по инициативе председателя совета директоров общества или по требованию члена совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества устанавливается уставом общества или внутренним документом общества, утвержденным советом директоров общества.

Уставом общества может быть предусмотрен порядок принятия советом директоров общества решения путем проведения заочного голосования (опросным путем), а также с использованием селекторной связи или иных средств телекоммуникационной связи.

2. Заседание совета директоров общества правомочно, если в нем принимают участие не менее половины членов от количественного состава совета директоров общества, если уставом общества не установлено большее число членов совета директоров общества для правомочности его заседания. В случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества не все члены совета директоров общества вправе принимать участие в решении вопроса, совет директоров общества правомочен принимать решение, если в голосовании по этому вопросу принимают участие большинство членов совета директоров общества, имеющих право на решение указанного вопроса.

В случае, если число членов совета директоров общества становится менее половины его количественного состава, предусмотренного уставом, общество в течение трех месяцев должно созвать общее собрание акционеров для избрания недостающих членов совета директоров общества.

3. Решение совета директоров общества принимается большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих в нем участие и имеющих право на решение указанного вопроса, если для принятия решения настоящим Федеральным законом или уставом общества не установлено большее число голосов.

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Уставом общества при принятии советом директоров общества решений может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

4. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее

10 дней со дня его проведения.

В протоколе заседания совета директоров общества указываются: место ивремя его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за достоверность содержащихся в нем сведений.

Статья 70. Исполнительный орган общества

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества, который подотчетен совету директоров общества.595 Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) илиединоличным (директор, генеральный директор).596

Требования, связанные с образованием коллегиального или единоличного исполнительного органа общества, а также количественный состав исполнительного органа как коллегиального органа общества, определяются уставом общества.

Избрание (назначение) членов коллегиального исполнительного органа общества или лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного

595Предлагаемая норма возможно потребует внесения изменений в абзац 1 пункта 3 ст. 103 ГК РФ, в соответствии с которым исполнительный орган общества подотчетен как совету директоров (наблюдательному совету) общества, так и общему собранию акционеров.

596Предлагаемая норма потребует внесения изменений в абзац 1 пункта 3 ст. 103 ГК РФ, в сответствии с которым акционерное общество, имеющее коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекцию), должно одновременно иметь единоличный исполнительный орган (директора, генерального директора).

органа общества, и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению совета директоров общества.597

Совмещение членами коллегиального исполнительного органа общества и лицом, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, должностей в органах управления других коммерческих организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

По решению совета директоров общества полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой

организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).598

2. К компетенции исполнительного органа общества относится решение вопросов руководства текущей деятельностью общества и вопросов, переданных на его решение советом директоров общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров исовета директоров общества.

3. Гражданские права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа общества, определяются договором, заключенным каждым из них с обществом в соответствии с правилами главы 27 Гражданского кодекса Российской Федерации.599 Договор утверждается советом директоров общества и от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

По решению совета директоров общества договор, заключенный обществом с членом коллегиального исполнительного органа общества, лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, управляющей организацией или управляющим может быть в любое время расторгнут по любому основанию ибез такового.

4. Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятидесяти размер выплаченных членам исполнительного органа общества и лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа общества, вознаграждений за истекший финансовый год указывается в годовом отчете общества.

Статья 71. Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества или утверждаемого общим собранием

597Предлагаемая норма потребует внесения изменений в подпункт 3 пункта 1 ст. 103 ГК РФ, в соответствии с которым решение вопросов об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

598Предлагаемая норма потребует внесения изменений в абзац 3 пункта 3 ст. 103 ГК РФ, в соответствии с которым полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) по решению общего собрания акционеров.

599Предлагаемая норма призвана полностью исключить трудовые отношения сторон указанного договора с тем, чтобы совет директоров общества мог в любое время по любому основанию и без такового заменить исполнительный орган общества.

акционеров или советом директоров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва ипроведения его заседаний и порядок принятия им решений.

2. Председатель коллегиального исполнительного органа общества назначается советом директоров общества.

Председатель коллегиального исполнительного органа общества организует его работу, созывает заседания коллегиального исполнительного органа, организует ведение на заседаниях протокола.

Председатель коллегиального исполнительного органа общества действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества, принятыми в пределах его компетенции, в том числе представляет интересы общества, совершает сделки от имени общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

На время отсутствия председателя коллегиального исполнительного органа общества его полномочия осуществляет один из членов коллегиального исполнительного органа общества по решению исполнительного органа общества, если иное не установлено уставом общества или утверждаемым общим собранием акционеров илисоветом директоров общества внутренним документом общества

3. Каждый член коллегиального исполнительного органа общества вправе потребовать проведения заседания коллегиального исполнительного органа и вносить вопросы в повестку дня заседания.

На заседании коллегиального исполнительного органа общества ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за достоверность содержащихся в нем сведений. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества предоставляется по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора общества.

Статья 72. Единоличный исполнительный орган общества

1.Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует на основании устава общества или внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), утверждаемого общим собранием акционеров или советом директоров общества.

2.Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, издает приказы

идает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Статья 73. Управляющая организация и управляющий

1. Управляющая организация общества и управляющий общества действуют на основании договора, заключенного с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.