!!Экзамен зачет 2023 год / Black Kraakman Tarasova - commentary-1

голосующим по этому вопросу акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом общества.

4.Решение общего собрания акционеров по вопросу, предусмотренному подпунктами 1-6, 9 пункта 1 статьи 49 настоящего Федерального закона, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих по этому вопросу акций общества, за исключением обществ с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более десяти тысяч, для которых решение принимается большинством не менее, чем в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих по этому вопросу акций, принимающих участие в собрании. Уставом общества может быть установлено большее число голосов акционеров для принятия общим собранием акционеров решения по указанным вопросам.

5.Порядок ведения общего собрания акционеров, включая принятие общим собранием акционеров решений, связанных с порядком ведения общего собрания акционеров, устанавливается уставом общества или внутренним документом общества, утвержденным решением общего собрания акционеров, или решением общего собрания акционеров.

6.Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров о включении вопроса в повестку дня общего собрания или об изменении повестки дня общего собрания принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих по этому вопросу акций общества, требуемых для принятия общим собранием акционеров, в котором принимают участие все акционеры - владельцы голосующих по этому вопросу акций, решения по существу включаемого или изменяемого вопроса, если иное не установлено уставом общества.

Повестка дня общего собрания акционеров общества, принимающего заполненные акционерами бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, не может быть изменена после направления акционерам сообщения о проведенииобщего собрания акционеров.

7.Решения, принятые общим собранием акционеров доводятся до сведения акционеров общества в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества, но не позднее 15 дней с даты принятия решений.

8.Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, правовых актов Российской Федерации или устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия указанного решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными или не могли повлиять на результаты голосования или не повлекли причинения убытков акционеру, обжалующему решение.

Статья 51. Решение акционеров общества, принимаемое заочным голосованием

1. Решение акционеров общества по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Годовое общее собрание акционеров не может быть заменено проведением заочного голосования.

2. Заочное голосование акционеров проводится по инициативе совета директоров общества, по письменному требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционеров, на дату предъявления требования являющихся в совокупности владельцами количества акций, предоставляющих право потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Порядок и сроки принятия советом директоров общества решения о проведении заочного голосования по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционеров определяются в соответствии со статьей 56 настоящего Федерального закона.

Внесение вопроса в перечень вопросов, выносимых на заочное голосование, и выдвижение кандидатов в органы общества осуществляестя с соблюдением требованийпункта 2 статьи 54 настоящего Федерального закона.

3. Совет директоров общества, принимая решение о проведении заочного голосования, утверждает:

перечень вопросов, выносимых на заочное голосование;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в заочном голосовании;

дату предоставления акционерам бюллетеней для заочного голосования;

дату окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней для заочного голосования;

форму итекст бюллетеня для заочного голосования;

перечень материалов, предоставляемых акционерам при проведении заочного голосования.

4.Право на участие в заочном голосовании имеют акционеры, определяемые

всоответствии со статьями 52, 58 настоящего Федерального закона.

5.Предоставление акционерам материалов при проведении заочного голосования осуществляется в соответствии со статьей 53 настоящего Федерального закона.

6.Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для заочного голосования, отвечающих требованиям пункта 3 статьи 61 настоящего Федерального закона, за исключением даты и времени проведения общего собрания акционеров. Вместо даты окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней, которые могут быть представлены обществу до даты проведения общего собрания акционеров, в бюллетене для заочного голосования, указывается

дата окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней для голосования. Дата предоставления акционерам бюллетеней для заочного голосования должна быть установлена не позднее, чем за 30 дней до даты окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней.

7.Совет директоров общества организует подсчет голосов и подведение итогов заочного голосования. Подсчет голосов, подведение итогов заочного голосования и сообщение их акционерам осуществляются в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 настоящего Федерального закона.

8.Протоколоб итогах заочного голосования составляется не позднее 15 дней

сдаты окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней для заочного голосования и подписывается председателем совета директоров общества.

Впротоколе об итогах заочного голосования указываются:

дата предоставления акционерам бюллетеней для заочного голосования;

дата окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней для заочного голосования;

вопросы, поставленные на заочное голосование;

общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества по каждому вопросу, поставленному на заочное голосование;

итоги заочного голосования; решения акционеров общества, принятые заочным голосованием.

Статья 52. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра владельцев именных ценных бумаг обществана дату, устанавливаемую советом директоров общества.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении собрания иранее, чем за 60 дней до даты проведения собрания.

Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи и иного общества, принимающего заполненные акционерами бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

2.Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи данные о каждом лице, в интересах которых он владеет акциями на дату составления списка в порядке, предусмотренном Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

3.Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве каждой категории (типа) принадлежащих ему акций.

4. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию зарегистрированных лиц, владеющих в совокупности не менее, чем десятью процентамиобыкновенных акций общества.

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, после его составления могут вноситься с целью восстановления нарушенных прав акционеров или устранения ошибок, допущенных при его составлении.

Статья 53. Информация, предоставляемая акционерам при подготовке

кпроведению общего собрания акционеров

1.Совет директоров общества или иные лица, созывающие общее собрание акционеров в соответствии с пунктом 6 статьи 56 настоящего Федерального закона, направляют письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров каждому акционеру, имеющему право на участие в общем собрании акционеров. Требование о направлении письменного уведомления о проведении общего собрания акционеров может не применяться по соглашению, заключенному всеми акционерами общества, имеющими право на участие в общем собрании акционеров.

2.Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров устанавливается уставом общества.

Общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи предоставляет акционерам бюллетени для голосования и принимает заполненные акционерами бюллетени до даты проведения общего собрания акционеров. По решению общего собрания акционеров или совета директоров общества общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций одна тысяча и менее может предоставить акционерам бюллетени для голосования и принимать заполненные акционерами бюллетени до даты проведения общего собрания акционеров.

Общество, принимающее заполненные акционерами бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, направляет письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

3. Уведомление о проведении общего собрания акционеров содержит: фирменное наименование и место нахождения общества;

дату, время иместо проведения общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

порядок ознакомления акционеров с материалами, подлежащими представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

иную информацию, предусмотренную настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Общество, принимающее заполненные акционерами бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, вместе с уведомлением о проведении общего собрания акционеров направляет акционерам бюллетень для голосования по вопросам повестки дня собрания, содержащий указание на место и дату окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней.

4.К материалам, подлежащим предоставлению акционерам при подготовке

кпроведению общего собрания акционеров, относятся материалы, необходимые акционерам для принятия решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания.

К материалам, подлежащим предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, относятся:

годовой отчет общества, годовой бухгалтерский баланс общества, годовой счет прибылей и убытков общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора по результатам финансово-хозяйственной деятельности общества за предыдущий финансовый год;

информация о кандидатах в совет директоров общества;

список аффилированных лиц общества с указанием количества и категории (типа) акций, принадлежащих каждому из них;

для обществ с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятидесяти - иная информация, устанавливаемая Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Акционер общества вправе ознакомиться с информацией, указанной в настоящем пункте, в любое время с даты сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров до даты проведения собрания.

Статья 54. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1.Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем двух процентов обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятидесяти, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести не более двух вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов для избрания в состав совета директоров общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, и в случае избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) общества выдвинуть кандидатов для избрания в состав ревизионной комиссии (ревизора) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

2.Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится акционерами (акционером) в письменной форме с указанием формулировки вопроса, мотивов его постановки, имени (наименования) акционеров (акционера), вносящих вопрос, количества и категории (типа) принадлежащих им акций.

Выдвижение кандидатов для избрания в состав совета директоров общества и ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляется акционерами

(акционером) письменным заявлением с указанием имени кандидата (в случае, если кандидат является акционером общества, - количества, категории (типа) принадлежащих ему акций) и имени акционеров (акционера), выдвигающих кандидата, и количества, категории (типа) принадлежащих им акций. В заявлении могут быть также указаны обоснования выдвижения кандидата.

3. Не позднее 15 дней по истечении срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи, совет директоров общества принимает решение о включении внесенных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатов по выборам в совет директоров общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества (в случае ее избрания) или об отказе от включения всех или отдельных вопросов или кандидатов. Решение об отказе от включения вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или от включения кандидата в список кандидатов по выборам в совет директоров или ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть принято советом директоров общества в случаях:

несоблюдения акционерами (акционером) срока, установленного пунктом 1 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами количества обыкновенных акций общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, на дату внесения предложения иливыдвижения кандидата;

неполноты данных, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

4. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатов по выборам в совет директоров общества или ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатов по выборам в совет директоров общества или ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд.

Статья 55. Решение о проведении общего собрания акционеров

В решении о проведении общего собрания акционеров совет директоров общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 56 настоящего Федерального закона, иные лица, созывающие собрание, определяют:

дату, место и время проведения общего собрания акционеров; повестку дня общего собрания акционеров;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

порядок и дату сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

форму и текст бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями);

дату окончания приема обществом заполненных акционерами бюллетеней для голосования (в случае предоставления бюллетеней для голосования акционерам до даты проведения общего собрания акционеров).

Статья 56. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее, чем десяти процентов размещенных обыкновенных акций общества, на дату предъявления требования. Уставом общества может быть установлено, что правом потребовать созыва внеочереднего общего собрания акционеров обладают акционеры, являющиеся владельцами менее, чем десяти процентов размещенных обыкновенных акций общества.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров предъявляется в письменной форме с указанием имени (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва внеочередного общего собрания акционеров, количества принадлежащих им обыкновенных акций, оснований для созыва собрания и повестки дня собрания. Для ревизионой комиссии (ревизора) общества при предъявлении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров достаточно указать основания для созыва собрания и повестку дня собрания.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционеров (акционера) осуществляется советом директоров общества не позднее 45 дней с даты предъявления требования о созыве собрания.

2. Внесение вопроса в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов для избрания в состав органов общества осуществляется с соблюдением требований пункта 2 статьи 54 настоящего Федерального закона.

Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) обществаилиакционеров (акционера).

3. Не позднее 15 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссией (ревизором) общества или акционерами (акционером) о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о его созыве илиоб отказеот созыва собрания.

Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в следующих случаях:

несоблюдения установленного пунктом 1 настоящей статьи порядка предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры, требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами количества обыкновенных акций общества, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи;

ни один из вопросов предложенной повестки дня внеочередного общего собрания акционеров не отнесен к его компетенции.

4. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от созыва собрания направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с даты принятия решения.

Решение совета директоров общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

5. В случае, если в течении установленного пунктом 1 настоящей статьи срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

В этом случае расходы лиц, созывающих внеочередное общее собрание акционеров, по подготовке и проведению общего собрания акционеров возмещаются за счет средств общества, если внеочередным общим собранием акционеров будет принято такое решение.

Статья 57. Счетная комиссия

1. В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более ста создается счетная комиссия. По решению общего собрания акционеров полномочия счетной комиссии могут быть переданы по договору специализированному регистратору общества. В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций сто и менее акционеров определение кворума общего собрания акционеров, подсчет голосов и подведение итогов голосования может осуществляться лицом, уполномоченным решением общего собрания акционеров илисовета директоров общества.

Количественный состав счетной комиссии и срок полномочий ее членов устанавливаются уставом общества или решением общего собрания акционеров. Персональный состав счетной комиссии утверждается советом директоров общества.

Счетная комиссия приступает к выполнению функций, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, на основании решения совета директоров общества о проведении общего собрания акционеров или решения лиц, созывающих общее собрание акционеров в соответствии с пунктом 6 статьи 56 настоящего Федерального закона.

2.В обществе с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более ста в состав счетной комиссии не могут входить члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, лица, занимающие должности в органах управления общества или управляющей организации, управляющий, лица, выдвигаемые кандидатами в состав совета директоров общества и ревизионной комиссии (ревизором) общества,

иаффилированные лица указанных лиц.

3.Ккомпетенции счетной комиссии относится:

1)определение кворума общего собрания акционеров;

2)разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами права на участие в общем собрании акционеров;

3)разъяснение порядка голосования;

4)обеспечение установленного порядка голосования и права акционеров на участие в голосовании;

5)осуществление учета и хранения бюллетеней для голосования в случае проведения голосования при помощибюллетеней;

6)подсчет голосов и подведение итогов голосования;

7)составление протокола об итогах голосования;

8)передача бюллетеней для голосования в архив общества на хранение.

Уставом общества или внутренним документом общества, утверждаемым советом директоров общества, к компетенции счетной комиссии могут быть отнесены иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

Статья 58. Порядок участия акционера в общем собрании акционеров

1. Правомочия на участие в общем собрании акционеров осуществляются акционером лично иличерез своего представителя.

За исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи, акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании

акционеров и лично принять участие в собрании.592

Представитель акционера на общем собрании действует на основании доверенности, оформленной в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

2.В случае передачи акции после даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров акционер, включенный в список акционеров, обязан выдать приобретателю акций доверенность на участие в общем собрании акционеров или принять участие в собрании лично и голосовать в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

3.В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия на участие в общем собрании акционеров с правом голоса осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

Статья 59. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более, чем пятьюдесятью процентами голосов обыкновенных акций общества, без учета голосов по акциям, владельцами которых являются зависимые хозяйственные общества (товарищества), если уставом общества не установлено большее число акций.

592 Предусмотренное пунктом 2 ст. 58 Модели закона об акционерных обществах ограничение права на отмену доверенности во всякое время для случая передачи акций потребует внесения изменений в пункт 2 ст. 188 ГК РФ, в соответствии с которым лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить ее.

Уставом общества может быть дополнительно предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) для решения вопроса, право голоса по которому предоставляется привилегированными акциями, только в том случае, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обладающие определенным числом голосов указанных привилегированных акций.

2.Для общества, принимающего заполненные акционерами бюллетени для голосования до даты проведения общего собрания акционеров, совет директоров общества устанавливает дату окончания приема обществом бюллетеней для голосования, учитываемых при определении кворума собрания и подведении итогов голосования. Дата окончания приема обществом бюллетеней не может быть установлена ранее, чем за два рабочих дня до даты проведения общего собрания акционеров или после этой даты.

3.При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания. Изменение повестки дня общего собрания акционеров при проведении нового собрания, созванного взамен несостоявшегося, не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее, чем тридцатью процентами голосов обыкновенных акций общества, без учета голосов по акциям, владельцами которых являются зависимые хозяйственные общества (товарищества), если уставом общества не установлено большее число акций.

4. Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров, созванного взамен несостоявшегося собрания, осуществляется не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения в форме, предусмотренной пунктом 1 статьи 53 настоящего Федерального закона. Для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций одна тысяча и менее уставом общества может быть предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров, созванного взамен несостоявшегося собрания, осуществляется менее чем за 10 дней до даты его проведения.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося собрания, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества или акционеров (акционера) в соответствии со статьей 56 настоящего Федерального закона, проводится не позднее 20 дней с даты несостоявшегося собрания.

5. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее, чем на 20 дней, акционеры, имеющие право на участие в новом общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании. Общее собрание акционеров, проводимое более чем через 20 дней с даты несостоявшегося общего собрания, считается самостоятельным собранием, кворум которого определяется в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Статья 60. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу: одна голосующая акция общества - один голос, за исключением случаев проведения кумулятивного голосования при избрании членов совета директоров и членов иных коллегиальных органов общества.