Глава IV. Классификация юридических лиц

С начала 80-х гг. предпринимались попытки унификации норм, ре­гулирующих отношения внутри торговых товариществ: о внутренней структуре компаний, компетенции органов, участии наемных работников в управлении делами компаний. Однако многие государства возражали против резких вторжений в сферу национального права даже ради дости­жения единообразного правового регулирования деятельности компаний на территории стран - членов ЕС. Поэтому подготовленный проект Пя­той директивы о внутренней структуре органов управления открытых акционерных обществ, их правах и обязанностях не был одобрен.

Шестая директива от 17 декабря 1982 г. № 82/891/ЕЕС¹ касается вопросов разделения открытых акционерных обществ, устанавливает гарантии для акционеров и кредиторов компании, в частности возмож­ность судебного контроля за реорганизацией.

Седьмая директива от 13 июня 1983 г. № 83/349/ЕЕС² регламен-тир'ует порядок ведения бухгалтерской отчетности.

Восьмая директива от 10 апреля 1984 г. № 84/253/ЕЕС³ унифицирует требования, предъявляемые к профессиональной квалификации аудиторов.

Четвертая, Седьмая и Восьмая директивы в совокупности со­ставляют так называемый Европейский бухгалтерский кодекс, кото­рый имеет целью унификацию правил составления, проверки и раскры­тия финансовой отчетности компаний.

Одиннадцатая директива от 21 декабря 1989 г. № 89/666/ЕЕС⁴ посвящена деятельности обособленных подразделений компаний, от­крываемых на территории стран ЕС.

Двенадцатая директива от 21 декабря 1989 г. № 89/667/ЕЕС⁵ раз­решает создание и деятельность на территории стран - членов ЕС ком-паний одного лица (one-man company), т.е. закрытых акционерных об­ществ, имеющих единственного участника.

В стадии обсуждения находятся проекты Девятой директивы о поведении групп компаний и Десятой директивы о транснациональ­ных слияниях открытых акционерных обществ.

Острая дискуссия разгорелась вокруг принятия Тринадцатой ди­рективы о приобретении контрольного пакета акций (поглощении) компании⁶.

¹ Official Journal of the European Communities № L 378 of 31 December 1982.

- Official Journal of the European Communities № L 193 of 18 July 1983.

¹ Official Journal of the European Communities № L 126 of 12 May 1984.

" Official Journal of the European Communities № L 395 of 30 December 1989.

^s Official Journal of the European Communities Hs L 395 of 30 December 1989.

⁶ Bergstrom C, Hogfeldt P. The Equal Treatment Principle: An Analysis of the Thirteenth Council

Takeover Directive of the European Community. Stockholm, 1994; см.: Кутишенко Д. Каким

быть корпоративному праву ЕС // Коллегия. 2002. № 7-8,9.

230

__________§ 9. Гармонизация европейского права компаний__________

Существуют директивы Совета ЕС по изменению Второй, Чет­вертой и Седьмой директив, которые в определенной степени измени­ли и дополнили первоначальный текст. В частности, Директива от 23 ноября 1992 г. № 92/101/ЕЕС¹ дополнила Вторую директиву нор­мой, запрещающей приобретение дочерними компаниями более 10 % акций материнской компании при возникновении угрозы скупки кон­трольного пакета акций материнской компании посторонним лицом.

Регламенты Совета Европейского союза. Другим источником правового регулирования корпоративного права Европейского союза служат регламенты, которые являются обязательными и подлежат применению напрямую во всех государствах - членах ЕС.

Вместе с тем регламенты носят общий характер, поэтому их поло­жения требуют конкретизации в национальном законодательстве. В сфере европейского права компаний форма регламента используется для создания наднациональных юридических лиц, правовой статус ко­торых определяется не нормами конкретного государства, а положе­ниями актов, принятых ЕС.

Первый регламент Совета ЕС по праву компаний от 25 июля 1985 г. № 213/85 касается вопросов создания и деятельности на терри­тории стран - членов Европейского союза европейских экономических групп.

Европейская экономическая группа (ЕЭГ), строго говоря, не явля­ется юридическим лицом, а создается несколькими компаниями для оказания организационной, управленческой помощи в осуществлении ими своей деятельности. ЕЭГ не вправе заниматься деятельностью, от­личной от предмета деятельности ее участников, не имеет собственного капитала, а ее участники несут неограниченную солидарную ответст­венность по долгам, сделанным от имени ЕЭГ.

Прообразом ЕЭГ было объединение с общей экономической це­лью (groupment d'interet economique), легализованное во Франции Ор­донансом № 67-821 от 23 сентября 1967 г. в качестве организационной формы для монополистических объединений, призванных содейство­вать производственной и коммерческой деятельности входящих в его состав предприятий путем проведения единой экономической политики, концентрации трудовых и финансовых ресурсов по избранным направ­лениям и пр.²

' Official Journal of the European Communities № L 347 of 28 November 1992.

² См.: Зайцева В.В. Юридические лица // Гражданское и торговое право капиталистиче­ских государств / Отв. ред. Е.А. Васильев. С. 83-84; Гайдаенко Н.И. Товарищества с ог­раниченной ответственностью и объединения с общей экономической целью: по праву Франции; Кулагин М.И. Избранные труды. С. 150.

231