Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала.
В законодательстве отсутствует определение понятия "уставный капитал". В п. 1 ст. 25 Закона об АО сказано, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В п. 1 ст. 14 Закона об ООО, в соответствии с которым "уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников". Таким образом, закон указывает лишь на составной характер уставного капитала, но не определяет сущности данного явления.
Состав уставного капитала. Уставный капитал хозяйственного общества разделен на определенные части. В акционерном обществе такие части уставного капитала называются акциями. Только акционерное общество выпускает акции. Никакие иные организации не вправе выпускать акции. В соответствии со ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг акция - это ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.
Характеристики:
эмиссионная
бездокументарная (Учет прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию - держателем реестра)
долевая
именная (права из акции имеет только лицо, указанное в такой ценной бумаге)
Виды по совокупности удостоверяемых прав20:
Обыкновенные |
Привилегированные |
Владельцы имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также на получение дивиденда, если решение о его выплате будет принято обществом. В случае ликвидации общества владельцы обыкновенных акций имеют право на получение части его имущества только после удовлетворения прав на ликвидационную квоту владельцев привилегированных акций |
Владельцы не имеют права голоса на общем собрании, за исключением специальных случаев, установленных Законом об АО или уставом общества. Привилегированные акции дают право на получение дивиденда в заранее установленном уставом размере и (или) преимущественное право на получение ликвидационной стоимости. Устав общества должен предусматривать размер дивиденда и (или) ликвидационную квоту по привилегированным акциям в денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости, а также может предусматривать порядок определения этих параметров |
По общему правилу голосующие (не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу) |
Как правило неголосующие (за исключением случаев, установленных в законе: по вопросам о реорганизации и ликвидации общества, внесения изменений в устав, ограничивающих права владельцев привилегированных акций, при невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям). Новелла 2015 года: можно предусмотреть в уставе, что привилегированные голосуют и по вопросам, которые отнесены уставом |
|
Общее число привилегированных акций не больше 25% |
В Законе упоминается понятие "золотая акция". Золотая акция вообще не является акцией, не представляет собой ценной бумаги. Под золотой акцией понимается специальное право на участие Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в управлении акционерным обществом.
В уставе акционерного общества могут быть также указаны номинальная стоимость, категория (типы) и количество объявленных акций - дополнительных к размещенным акциям, которые акционерное общество может выпустить в будущем в процессе увеличения своего уставного капитала. Объявленные акции не являются акциями и ценными бумагами. Указание в уставе количества объявленных акций служит ограничению возможности увеличения уставного капитала без изменения устава, т.е. призвано ограничить полномочия совета директоров в тех случаях, когда увеличение уставного капитала отнесено к его компетенции. Указание объявленных акций не может рассматриваться как обязывающее общество когда-нибудь выпустить акции в этом количестве. Вместе с тем в силу прямого указания в ст. 27 Закона об АО при отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Минимальный размер уставного капитала представляет собой установленную законом денежную сумму, ниже которой уставный капитал не может оказаться при создании, а также вследствие изменения уставного капитала или совершении иных действий. ПАО = 100 тыс. руб., НПАО = 10 тыс.руб.
Минимальный уставный капитал выполняет распределительную функцию: в нем определяются доли участия, в соответствии с которыми распределяются корпоративные права участников, однако ни базовую, ни гарантийную, ни имиджевую функцию уставный капитал такого размера выполнить не может.
Увеличение уставного капитала АО
Увеличение номинальной стоимости акций |
Размещение дополнителных акций |
относится к компетенции общего собрания акционеров.
|
находится в альтернативной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров - в зависимости от того, как это предусмотрено уставом. При этом в ряде случаев решение об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций может быть принято только общим собранием акционеров |
Уменьшение уставного капитала АО
уменьшения номинальной стоимости акций |
сокращения их общего количества |
Решение об уменьшении уставного капитала относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше предусмотренного законом минимального размера. В ряде случаев общество обязано уменьшить свой уставный капитал, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом (п. 6 ст. 35 Закона об АО). |
|