1. Право на выход участника из общества путем отчуждения долей обществу независимо от согласия других участников

доля как бы переходит обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимости доли (либо имущество в натуре отдать такой же стоимости).

В уставе должна быть предусмотрена такая возможность, чтобы не ставить в ущербное положение остальных участников

2. Возможность предоставления дополнительных прав и дополнительных обязанностей

всем/отдельным участникам

уставом/единогласным решением общего собрания – права

большинство 2/3 общего собрания+ согласие участника – ограничение прав или возложение доп обязанностей

используется редко

Переход доли или части доли в уставном капитале

Для этого вида хозяйственных обществ важен персональный состав участников  процедура отчуждения регламентирована (особенно если речь об отчуждении доли 3 лицу).

Участники ООО имеют преимущественное право покупки доли участника общества по цене предложения 3 лицу или иной предусмотренной в уставе.

Последствием продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки является право любого участника или общества в течение трех месяцев со дня, когда участник или общество ÷рузнали, или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Общим правилом является положение о том, что общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом. Закон об ООО содержит исчерпывающий перечень оснований приобретения долей участников на баланс общества:

1) отказ участников общества от приобретения доли, если уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, либо отсутствие согласия участников на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества;

2) требование участника общества, голосовавшего против принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества или не принимавшего участия в голосовании по указанным вопросам;

3) исключение участника из общества;

4) отсутствие согласия участников общества на переход доли наследнику гражданина или правопреемнику юридического лица, являющихся участниками общества, или при продаже доли на торгах;

5) обращение взыскания кредиторов на долю участника, которая не была оплачена другими участниками общества;

6) выход участника из общества.

Доли, принадлежащие ООО, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода долей к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества:

1) распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;

2) предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Чтобы лучше понять:

Право выхода из ООО

 1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Процедура выхода:

Заявление о выходе => отчуждение своей доли => ООО выдаёт долю деньгами или в натуре по согласию выходящего участника. ООО должно выдать в течение 3 месяцев (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Исключение участника

Постановление Пленума ВС и Пленума ВАС от 09.12.1999 № 90/14.

 Отличие от ПАО в том, что участника можно исключить в судебном порядке

 Кто может требовать:

Участники, доля которых не менее 10% от уставного капитала.

 Кого нельзя исключить?

Нельзя исключить участника владеющего долей более 50%, если в Уставе ООО предусмотрена возможность свободного выхода => т.е. если есть механизм выхода, то конфликт нужно решать путем выхода (п. 11 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

 Основания:

1) участник грубо нарушает свои обязанности;

2) участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (п.17 Постановление №90/14 - в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников).

 Последствия выхода = последствия исключения.

Правовая природа исключения участника из общества с ограниченной ответственностью является предметом научной дискуссии. С точки зрения Шиткиной, исключение не является санкцией за неправомерное поведение в чистом виде, поскольку не только неправомерное поведение может быть причиной исключения участника, но и, например, его неучастие в общих собраниях по уважительной причине, затрудняющее деятельность общества.

Практика: дело об исключении кинорежиссера Федора Бондарчука из числа участников ООО "КиноСити Девелопмент". Ответчик был исключен из числа участников общества, поскольку своими действиями (систематическим неучастием в общих собраниях участников) существенно затруднял работу общества.

Правовое последствие - выплата участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли.