11. Постановление фас Московского округа

от 18.10.2005, 11.10.2005 N КГ-А40/9908-05

Суд признал недействительными решения участника ООО, принятые им в соответствии со статьей 39 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку пришел к выводу, что на дату принятия оспариваемых решений принявшее оспариваемые решения лицо не являлось единственным участником общества, поскольку заключение соглашения о расторжении договора уступки доли в уставном капитале не привело к возврату доли этому участнику ввиду того, что доля в уставном капитале ООО может быть передана от одного лица другому лишь с соблюдением правил, предусмотренных статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Комментарий

Наиболее распространенным способом передачи доли в уставном капитале ООО является уступка доли (продажа, дарение и т.п.), в результате которой право на долю переходит от одного лица к другому. При этом в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника ООО с момента уведомления общества о состоявшейся уступке. Таким образом, Закон связывает переход права на долю в уставном капитале ООО не с фактом заключения соответствующего договора, а с извещением общества с ограниченной ответственностью о состоявшейся сделке.

На договоры, предметом которых являются доли в уставном капитале ООО, распространяются общие положения о договорах Гражданского кодекса РФ (главы 27 - 29 ГК РФ) с учетом особенностей данного вида договоров, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Соответственно, при оценке обстоятельств, связанных с расторжением договоров об уступке доли в уставном капитале ООО, необходимо учитывать положения Гражданского кодекса РФ, регулирующие этот вопрос, а также нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора (если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон). Из этого следует, что в отсутствие особых договоренностей сторон (если при этом законом также не предусматриваются специальные правила, отменяющие применительно к конкретной ситуации действие пункта 4 статьи 453 ГК РФ), надлежащим образом исполненный договор нельзя расторгнуть в принципе, поскольку не могут быть прекращены несуществующие обязательства (то есть обязательства, которые уже прекратились в связи с исполнением - пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Таким образом, в случае если договор уступки доли не исполнен (общество не извещено о состоявшейся уступке и покупатель не расплатился с продавцом доли), участники такого договора вправе подписать соглашение о прекращении взаимных обязательств. Если же обязательства из договора уступки доли сторонами исполнены (то есть общество извещено о состоявшейся уступке и покупатель полностью расплатился с продавцом доли), расторжение такого договора невозможно.

Возникает, однако, вопрос о последствиях, которые влечет за собой расторжение договора уступки доли, если приобретатель доли не выполнил своих обязательств, однако доля при этом перешла к приобретателю (в связи с извещением общества о передаче доли новому владельцу). Именно такой вопрос возник при рассмотрении комментируемого дела.

Компания с ограниченной ответственностью "Джей-Н-Л Интернэшнл ЛЛК" обратилась с иском к ООО "Цесей" о признании недействительным решения учредителя общества от 6 сентября 2004 г.

Решением от 31 марта 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2005 г., исковые требования удовлетворены.

Кассационная инстанция судебные акты нижестоящих инстанций оставила без изменения.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

Компания с ограниченной ответственностью "Джей-Н-Л Интернэшнл ЛЛК" приобрела долю в уставном капитале ООО "Цесей" в размере 75% на основании договора купли-продажи доли от 22 августа 2003 года, заключенного с З.

6 сентября 2004 года З., считая себя единственным участником общества, принял оспариваемые решения. Обосновывая законность действий З., ответчик указал на то, что договор купли-продажи доли от 22 августа 2003 года был расторгнут на основании соглашения сторон и общество было уведомлено о состоявшемся расторжении договора и переходе доли в размере 75% уставного капитала к З. Мотивом для расторжения договора уступки доли послужило то, что покупатель (Компания "Джей-Н-Л Интернэшнл ЛЛК") не выполнил своих обязательств по оплате доли.

Однако суд доводы ответчика о наличии у З. права принимать единолично решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников ООО (в соответствии со статьей 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), не принял в связи со следующим.

Во-первых, суд указал, что соглашение о расторжении договора уступки доли не влечет за собой перехода права на долю к предыдущему владельцу, поскольку переход доли от одного лица к другому может осуществляться только в порядке, предусмотренном статьей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", который соблюден не был.

Во-вторых, суд пришел к выводу, что со стороны покупателя (от имени Компании "Джей-Н-Л Интернэшнл ЛЛК") соглашение о расторжении договора уступки доли, а также уведомление о переходе доли к З. подписаны неуполномоченным лицом.

Также суд указал, что невыполнение покупателем обязанности по оплате доли является основанием для предъявления самостоятельного требования, то есть суд исходил из того, что отсутствие оплаты не влечет за собой прекращения права покупателя на долю в уставном капитале ООО.

Таким образом, к моменту принятия оспариваемых решений З. не являлся единственным участником общества, поскольку права на 75% доли в связи с подписанием соглашения о расторжении договора купли-продажи он не приобрел. Это означает, что все оспариваемые решения должно было принимать общее собрание участников ООО, а З. необходимыми полномочиями для принятия решений в порядке статьи 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обладал, в связи с чем все принятые им решения юридической силы не имеют.