учебный год 2023 / Kommentariy-k-normam-GK-o-nedeystvitelnosti-izvlechenie-iz-vtorogo-toma-Glossyi

по требованию кредитора, отчуждает его по мнимой сделке (например, переписывая свою квартиру на ребенка, продолжая проживать в ней), суды обычно признают такую сделку в качестве ничтожной по правилам ст. 170 ГК РФ (см. п. 1.8 комментария к ст. 170 ГК РФ). В тех же случаях, когда имеются сомнения в мнимости сделки, но очевидно, что имущество отчуждается в целях исключения возможности обратить на него взыскание по рассматриваемому иску конкретного кредитора или уже в рамках исполнительного производства (например, когда должник, желая вывести квартиру из-под приближающегося взыскания, дарит ее родственнику), суды нередко признают такую сделку ничтожной по правилам п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, аннулируют тем самым факт выбытия имущества из собственности должника

иоткрывают дорогу для обращения на нее взыскания. По данному вопросу в последние годы сложилась устойчивая практика ВС РФ (см., например, определения КГД ВС РФ от 18 апреля 2017 г. № 77- КГ17-7, от 28 февраля 2017 г. № 32-КГ16-30, от 20 сентября 2016 г. № 49-КГ16-18, от 9 августа 2016 г. № 21-КГ16-6, от 29 марта 2016 г. № 5-КГ16-28, от 14 июня 2016 г. № 52-КГ16-4, от 1 декабря 2015 г. № 4-КГ15-54, от 8 декабря 2015 г. № 5-КГ15-179, от 8 декабря 2015 г. по делу № 34-КГ15-16, а также Определение КЭС ВС РФ от 13 июня 2017 г. № 301-ЭС16-20128). Встречаются и случаи, когда ВС РФ ссылается на мнимость и на сочетание ст. 10 и ст. 168 ГК РФ одновременно (Определение КГД ВС РФ от 19 апреля 2016 г. № 83-КГ16-4).

Обычно признание ничтожными таких сделок во вред кредитору происходит в ходе отдельного судебного процесса, инициируемого конкретным кредитором, чьи шансы на эффективное исполнение судебного решения снижаются за счет вывода должником ценного имущества. Но практика признает возможность подачи таких исков

исудебными приставами-исполнителями (Определение КГД ВС РФ от 18 апреля 2017 г. № 77-КГ17-7).

При этом сделка может быть признана ничтожной по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ не тогда, когда речь идет об отчуждении имущества. Например, в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127 рекомендовано признавать ничтожным и договор доверительного управления, заключенный должником с целью усложнения для кредитора процесса обращения взыскания на конкретное имущество (согласно п. 2 ст. 1018 ГК РФ обращение взыскания на имущество, переданное в доверительное управление, возможно только в рамках дела о банкротстве учредителя доверительного управления). Теоретически мыслимо признание по таким же основаниям

идругих сделок должника, совершенных с мотивом навредить креди-

515

тору, планирующему обращение взыскания на конкретное имущество должника, если такая сделка не препятствует обращению взыскания на имущество должника, но значительно снижает ее ценность (например, обременение вещи залогом, сдача ее в долгосрочную аренду по крайне низкой ставке или ссуду и т.п.). Если мотив причинить вред кредитору установлен, открывается путь к признанию сделки ничтожной по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Остается только заметить, что анализ судебных актов ВС РФ показывает, что далеко не всегда Суд уделяет внимание вопросу о добросовестности контрагента по признаваемой ничтожной сделке. Представляется очевидным, что признание сделки ничтожной возможно только тогда, когда доказано, что такой контрагент (например, приобретатель выводимого должником из-под взыскания имущества) недобросовестен и либо точно знал, либо не мог не знать о порочном мотиве сделки и ее направленности на причинение вреда кредитору. Когда контрагентом является близкий родственник должника или иное аффилированное лицо (что чаще всего имеет место в случае дарения имущества), а также в случае отчуждения имущества по заведомо заниженной цене, осведомленность контрагента о порочном мотиве сделки, видимо, разумно презюмировать. Но в остальных случаях (особенно когда контрагент покупает имущество по нормальной, рыночной цене) суды должны проявлять аккуратность и не допускать ситуации, когда сделка аннулируется в интересах конкретного кредитора в ущерб интересам добросовестного контрагента. Иначе практика внеконкурсного оспаривания станет фактором дестабилизации оборота.

Но случаи возможного аннулирования сделок, совершенных во вред кредитору, на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ не сводятся к ситуации внеконкурсного оспаривания сделок по выводу активов из-под взыскания.

Другой пример применения двух указанных норм в целях защиты кредитора имеет место, например, в случае недобросовестной интервенции третьего лица в чужие договорные отношения.

Например, когда собственник, обещавший передать недвижимость в собственность одному покупателю, с целью избежания исполнения решения суда о регистрации перехода права собственности и истребовании вещи в натуре по уже рассматриваемому иску этого покупателя цинично продает арестованную судом недвижимость другому покупателю, которому было точно известно или не могло не быть известно, что таким образом продавец нарушает свои обязательства перед первым покупателем и одновременно арест, наложенный судом. Положения п. 2 ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 ГК РФ о возникновении из ареста

516

залогового права здесь не применяются (п. 97 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25), а каких-либо специальных норм

онедействительности сделок по продаже арестованного имущества недобросовестному лицу ГК РФ не содержит.

Но случаи недобросовестной интервенции третьего лица в чужие договорные отношения за счет заключения договора с одним из участников такого отношения могут иметь место и за рамками ситуаций продажи арестованного имущества. Так, например, речь может идти

оперекупке того имущества, которое ранее было обещано продавцом другому покупателю; приобретении третьим лицом имущества, зарезервированного под опционом на покупку за конкретным покупателем, и иных подобных ситуациях.

Вописанных случаях недобросовестной интервенции, так же как и в случае с внеконкурсным оспариванием, некое третье лицо (интервент), действуя очевидно недобросовестно, совершает с должником сделку, которая направлена на нарушение относительного права кредитора данного должника (права, как подкрепленного возбуждением судебного процесса против должника, так и в ряде случаев еще на стадии до начала судебного процесса).

Если в описанных выше ситуациях третье лицо (интервент) действует очевидно недобросовестно и точно знает (или со всей очевидностью не может не знать) о том, что, совершая сделку, он осознанно, во имя своего личного интереса провоцирует контрагента на нарушение договорных прав кредитора этого контрагента. В такой ситуации как минимум теоретически мыслимо признание такой сделки с недобросовестным интервентом недействительной. В ряде случаев закон прямо устанавливает такую возможность. Например, согласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ возможно оспаривание сделки, совершенной в нарушение корпоративного договора, если контрагент по такой сделке знал или должен был знать о таком нарушении. Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ возможно оспаривание сделки с недобросовестным контрагентом, если такая сделка совершена представителем формально в рамках своих полномочий по доверенности, но в нарушение ограничений, включенных в договор представителя и представляемого. Согласно положениям ст. 382 и 388 ГК РФ возможно оспаривание цессии неденежного требования, совершенной в нарушение установленного в договоре цедента и должника запрета на цессию, если доказано, что цессионарий знал или должен был знать о нарушении такого запрета.

Встречались в судебной практике и случаи признания сделок с недобросовестным интервентом и за рамками случаев, прямо указанных в законе. При этом иногда суды использовали для обоснования своих

517

решений об аннулировании сделки ссылку не на ст. 10 и ст. 168 ГК РФ,

ана расширительно понимаемую норму ст. 174 ГК РФ. В частности, в целом ряде постановлений Президиума ВАС РФ указывалось на применение ст. 174 ГК РФ при отчуждении одним из участников общества своей доли в нарушение положений устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам (постановления Президиума ВАС РФ от 13 декабря 2011 г. № 10590/11, от 10 февраля 2009 г. № 11497/08, от 10 апреля 2007 г. № 13104/06). В Постановлении Президиума ВАС РФ от 13 декабря 2011 г. № 10900/11 Суд применил норму ст. 174 ГК РФ для обоснования возможности оспаривания уступки требования в нарушение договорного запрета на уступку (это происходило до обновления норм ст. 382 и 388 ГК РФ о цессии, которые урегулировали данную ситуацию). По сути, Суд применил норму п. 1 ст. 174 ГК, устанавливающую один из примеров оспаривания сделки с недобросовестным интервентом, на основе ее расширительного толкования в отношении ряда иных подобных же ситуаций недобросовестной интервенции. Как представляется, куда больше оснований для обоснования аннулирования сделок в таких ситуациях не за счет применения нормы п. 1 ст. 174 ГК РФ за рамками ситуаций, подпадающих под гипотезу этой нормы,

аза счет использования субсидиарного основания недействительности,

аименно сочетания положений ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Пока в отечественном праве, несмотря на ряд указанных выше законодательных примеров и случаев аннулирования сделок в судебной практике, целостная доктрина аннулирования сделок с недобросовестным интервентом не сложилась (впрочем, как и институт деликтного иска кредитора к недобросовестному интервенту о возмещении убытков). Но перспективы у развития этой доктрины, безусловно, имеются.

Еще раз отметим, что аннулирование сделок по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ во всех описанных ситуациях возможно только в случае явной недобросовестности другой стороны сделки (интервента), т.е. его знания о том, что контрагент, совершая сделку, грубо нарушает права своего кредитора. Вероятно, есть основания аннулировать сделки и тогда, когда доказано, что контрагент без каких-либо сомнений не мог не знать о данных обстоятельствах. Иногда звучат голоса

впользу того, что оспаривание возможно только при установленном умысле интервента причинить вред интересам кредитора, т.е. когда вступление интервента в сделку с должником было предопределено не собственным нормальным экономическим интересом (пусть даже

вусловиях циничного игнорирования страдающих в результате такой сделки интересов кредитора контрагента), а желанием навредить кредитору. С такой максимально зауженной интерпретацией сложно

518

согласиться. Представляется, что его применение, например, к случаям внеконкурсного оспаривания просто заблокирует развитие этой в целом позитивной практики.

Но логично ли применение в данном контексте запрета на злоупотребление правом в сочетании с нормой п. 2 ст. 168 ГК РФ и, соответственно, констатация ничтожности таких сделок? С одной стороны,

впользу такого шага могут быть приведены следующие аргументы. В данном случае жертвой является третье лицо, не являющееся стороной сделки. Поэтому с точки зрения системной логики, казалось бы, логично применение именно режима ничтожности, предписанного п. 2 ст. 168 ГК РФ, который устанавливает ничтожность для случаев, когда незаконная сделка нарушает также и интересы третьих лиц.

Сдругой стороны, как минимум применительно к случаям внеконкурсного оспаривания сделок, направленных на вывод имущества должника из-под взыскания, в ущерб интересам кредитора, могут быть приведены аргументы и в пользу оспоримости. Дело в том, что согласно ст. 61.1, 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделки, совершенные в ущерб интересам кредиторов, в рамках уже возбужденного дела о банкротстве рассматриваются как оспоримые. Наличие этих «банкротных» оснований оспаривания само по себе не исключает возможности квалифицировать сделку в качестве ничтожной по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ, но для этого требуется установить иные пороки сделки, выходящие за рамки гипотез соответствующих специальных норм об оспаривании сделки в банкротстве (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63). Согласно судебной практике оспаривание такой сделки в ходе дела о банкротстве по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ не допускается по тем же основаниям причинения вреда имущественным интересам кредиторов, которые предусмотрены

вст. 61.1, 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), так как здесь

вполной мере действует принцип lex specialis, и, соответственно, сделки, совершенные во вред интересам кредиторов, в рамках законодательства о банкротстве рассматриваются как действительные и лишь подлежащие оспариванию на основании специальных норм ст. 61.1, 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), что имеет среди прочего важное значение с точки зрения правил о расчете исковой давности (определения КЭС ВС РФ от 24 октября 2017 г. № 305-ЭС17-4886(1) и от 31 августа 2017 г. № 305-ЭС17-4886, Постановление Президиума ВАС РФ от 17 июня 2014 г. № 10044/11). Соответственно, по данной логике аннулирование до возбуждения дела о банкротстве сделок должника, совершенных во вред кредиторам, по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ возможно, но после возбуждения дела о банкротстве такое

519

аннулирование осуществляется по специальным правилам Закона о несостоятельности (банкротстве).

Но при этом очевидно, что многие сделки с «интервентом», которые до возбуждения дела о банкротстве могут аннулироваться по ст. 10 и 168 ГК РФ, в случае возбуждения дела о банкротстве будут подпадать под действие специальных правил об оспаривании сделок по «банкротным» основаниям. С позиций системной согласованности права несколько странно, что одна и та же сделка, направленная на вывод активов во вред кредиторам, может признаваться ничтожной в случае подачи иска с целью ее аннулирования до возбуждения дела о банкротстве по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ и при этом являться оспоримой в случае ее оспаривания в рамках уже возбужденного дела о банкротстве. Это противоречит элементарной правовой логике. Получается, что сделка является ничтожной до возбуждения дела о банкротстве, а последующее возбуждение дела о банкротстве каким-то удивительным образом конвалидирует ее и переводит в режим оспоримых. Это может подталкивать либо к выводу о том, что не только конкурсное, но и внеконкурсное оспаривание сделок, совершенных во вред интересам кредиторов, должно осуществляться именно в форме оспаривания сделок, а не за счет квалификации их в качестве ничтожных, либо к необходимости аннулирования сделок в банкротстве через институт ничтожности. У каждого из этих вариантов могут быть свои плюсы

иминусы, но очевидна необходимость синхронизации правовых режимов конкурсного и внеконкурсного оспаривания.

Отметим только, что перевод подобных сделок во вред кредиторам, аннулируемых вне дела о банкротстве, в режим оспоримых повлечет в свою очередь и изменение правил определения исковой давности по правилам ст. 181 ГК РФ (как известно, эти правила различаются в отношении ничтожных и оспоримых сделок).

Впрочем, попытка перевести внеконкурсное оспаривание, а заодно

ииные случаи аннулирования сделок, совершенных во вред кредитору, в режим аннулирования оспоримой сделки может натолкнуться на одно формальное препятствие. Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ правом на оспаривание сделки обладает только сторона сделки, а иные лица вправе оспаривать сделку только в случаях, прямо указанных в законе. Применительно к внеконкурсному оспариванию или иным случаям оспаривания сделки, совершенной во вред интересам кредиторов, такой нормы нет. Режим же ничтожности в его интерпретации ВС РФ позволяет требовать реституции по ничтожной сделке не только стороне сделки или лицу, прямо указанному в законе, но и иному третьему лицу, «если гражданским законодательством не установлен иной

520

способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки» (п. 78 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). Соответственно, для перевода описанных сделок во вред кредиторам под режим оспоримости в условиях отсутствия какого-либо специального законодательного регулирования пришлось бы вопреки буквальному смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ фиксировать на уровне судебной практики, что право на оспаривание в некоторых (как минимум в подобных) случаях может быть и у третьего лица, прямо в законе активно не легитимированного в качестве управомоченного на оспаривание, но претерпевающего ущерб в результате совершения спорной сделки.

В то же время, если сопоставить некоторые формальные неудобства, связанные с тем, что судам вопреки букве закона придется расширять круг лиц, управомоченных на оспаривание за счет включения в него кредиторов, страдающих от факта совершения сделки, с одной стороны, с сохранением ныне наблюдающегося абсурда одновременной квалификации совершенной сделки в качестве ничтожной или оспоримой

взависимости от того, возбуждается ли соответствующий иск до или после начала дела о банкротстве, с другой стороны, стоит, видимо, согласиться с тем, что первая опция кажется менее проблематичной.

Кроме того, представляется, что режим именно оспаривания, а не ничтожности является более адекватным и применительно к ситуации недобросовестной интервенции третьего лица в чужие договорные отношения. В этом плане правовым основанием для оспаривания сделки

втакой ситуации должно быть применение ст. 10 ГК РФ в сочетании с нормой п. 1 ст. 168 ГК РФ, а не с нормой п. 2 ст. 168 ГК РФ.

(v)Конкретные примеры: сделки, совершенные на вопиюще аномальных условиях. Ранее сделки признавались судами недействительными по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ из-за вопиющей несоразмерности встречных предоставлений, а также в иных ситуациях, когда условия сделки выглядели абсолютно анормально (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127, Определение КГД ВС РФ от 29 марта 2016 г. № 83-КГ16-2, Определение КЭС ВС РФ от 15 декабря 2014 г. по делу № 309-ЭС14-923, постановления Президиума ВАС РФ от 20 мая 2008 г. № 15756/07, от 11 февраля 2014 г. № 13846/13 и др.).

Несоразмерность встречных предоставлений сама по себе не является основанием для признания договора недействительным, но, как показывает судебная практика, в некоторых случаях суд может признать договор недействительным, если встречные предоставления по нему явно («шокирующе») несоразмерны. Последнее может

521

являться сильным индикатором наличия сговора представителей контрагентов (например, директор одной из сторон получил так называемый откат за согласие совершить сделку на невыгодных для своей компании условиях). С 1 сентября 2013 г. для противодействия таким случаям в ГК РФ появилась норма п. 2 ст. 174 ГК РФ, устанавливающая оспоримость сделки, совершенной директором/представителем как в результате сговора, так и при отсутствии доказательств сговора, если сделка совершена с явным ущербом для представляемого. Согласно сформировавшейся судебной практике существенная нерыночность цены презюмирует наличие оснований для аннулирования сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ (подробнее см. комментарий к п. 2 ст. 174 ГК РФ).

Соответственно, в силу наличия специальной нормы закона, устанавливающей специальный же состав недействительности, применение в этом контексте ст. 10 ГК РФ лишается какого-либо основания. Сделка, чей порок соответствует гипотезе нормы п. 2 ст. 174 ГК РФ об оспоримости сделки, не может по тем же основаниям быть одновременно и ничтожной.

Но в то же время могут иметь место ситуации, когда совершается аномально несправедливая сделка, которая при этом не охватываются гипотезой нормы п. 2 ст. 174 ГК РФ, но при этом аномальность условий сделки выходит за все мыслимые рамки настолько, что правовая система не может смириться с ее существованием (например, сделку на абсолютно аномальных условиях совершает физическое лицо, действующее непосредственно, без помощи представителей). Как правило, эти аномалии содержания сделки являются следствием наличия некоего скрытого порока воли стороны (например, недоказуемого обмана или применения угроз), нарушения прав и интересов третьих лиц или публичных интересов. Например, когда актив продается по цене в десятки раз ниже рыночного уровня, одна из сторон безуспешно пытается доказать наличие того или иного порока воли (например, не может представить допустимые доказательства того, что при проведении переговоров она была грубо обманута другой стороной) и при этом отсутствуют какие-либо убедительные объяснения экономической логики такой аномалии цены, суд может ограничить свободу договора, по сути презюмировав, что явная аномалия цены является следствием указанного порока. В такого рода случаях явная неадекватность цены говорит сама за себя и свидетельствует об аномальном характере сделки. Суды просто не могут смириться с тем, чтобы судебное признание и защиту получала сделка, совершенная на столь драматически ненормальных условиях, в полной мере осознавая, что сделка поражена тем или иным пороком, но не будучи способны обосновать свое решением

522

ссылкой на соответствующий специальный состав недействительности из-за отсутствия релевантных доказательств

Суды при этом обычно ранее признавали сделку в таких ситуациях ничтожной, применяя п. 1 ст. 10 ГК РФ в сочетании со ст. 168 ГК РФ (классический пример – п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127). Применение на протяжении ряда лет в данном контексте режима ничтожности, а не оспоримости сделки объяснялось прежней редакцией ст. 168 ГК РФ, которая предусматривала ничтожность незаконной сделки.

Но такой подход может быть поставлен под сомнение. Если вмешательство судов предопределено прежде всего попыткой спасти саму сторону (обычно гражданина) от принятых на себя в силу каких-то скрытых (не доказанных, но с большой долей вероятности присутствующих) пороков абсолютно аномальных условий, то было бы логично применять ст. 10 в сочетании с п. 1 ст. 168 ГК РФ и констатировать оспоримость сделки. См. подробнее далее.

(vi) Конкретные примеры: злоупотребление доверием и зависимым положением, а также эксплуатация неопытности в делах. В праве зарубежных стран встречаются случаи, когда сделки признаются недействительными по основаниям недобросовестной эксплуатации неопытности в делах контрагента-гражданина, а также злоупотребления доверием и зависимым положением контрагента (как правило, также гражданина). В такого рода случаях одна из сторон имеет подавляющие переговорные преимущества в силу не фактического отсутствия выбора (как в случае с классической кабальностью), а асимметрии профессионализма, а также наличия отношений личной зависимости или особых доверительных отношений. Если соответствующая сильная сторона эксплуатирует это неравенство переговорных возможностей и заходит в этом деле за известные пределы, навязывая невыгодную другой стороне сделку, многие правовые системы допускают те или иные инструменты аннулирования договора. Знают такие основания для аннуляции сделки и Модельные правила европейского частного права (ст. II.-7:207), и Принципы УНИДРУА (ст. 3.2.7).

Что касается неопытности в делах, то недобросовестная эксплуатация неравенства переговорных возможностей имеет место в ситуации, когда профессионал (обычно коммерсант) сталкивается с неискушенным в финансовых и правовых аспектах обывателем и пытается извлечь из этого максимальную выгоду, навязывая обывателю на самом деле невыгодные ему условия или ненужные услуги. Классический пример: совершение банком крайне сложной в правовом и финансовом отношении сделки (например, некоего нетипичного финансового

523

инструмента) с обычным обывателем. Совершение с потребителем такой сделки может быть формально не запрещено, и судам не следует по общему правилу поражать дееспособного гражданина в правах совершать любые сделки, если нормативно не установлены те или иные цензы или ограничения. Но в подобных отношениях колоссального профессионального диспаритета на коммерсанте лежит бремя заботы о том, чтобы условия сделки и риски, с ней связанные, были поняты клиентом правильно, а право может вводить ограничения в отношении ситуации злоупотребления этим переговорным преимуществом

изапрещать навязывание клиенту ненужной или невыгодной потребителю сделки.

Впрочем, следует сказать, что в данном контексте для обоснования возможности аннулировать сделку по указанному основанию можно применить ст. 178 ГК РФ о заблуждении. Если одна из сторон совершала сделку в состоянии заблуждения из-за своей неопытности, а другая сторона спровоцировала совершение такой сделки, не обеспечив соответствующее установленным в позитивном праве или вытекающим из обычаев или из принципа добросовестности раскрытие информации, имеют место условия для аннулирования сделки по правилам ст. 178 ГК РФ (а в некоторых случаях возможно и правилам п. 2 ст. 179 ГК РФ об обмане умолчанием). Так что здесь, как представляется, можно обойтись без применения субсидиарного основания недействительности в виде сочетания правил ст. 10 и ст. 168 ГК РФ

Вкачестве примера злоупотребления доверием можно привести ситуацию злоупотребления доверительными отношениями, существующим между адвокатом и клиентом, когда адвокат предлагает клиенту совершить с ним сделку в отношении активов клиента, которая на самом деле явно невыгодна клиенту. В подобных отношениях на юристе лежат фидуциарные обязанности проявлять максимально возможную степень добросовестности и заботы об интересах клиента, так как клиент не обладает специальными познаниями, а задача адвоката состоит в том, чтобы приложить все возможные усилия для защиты интереса клиента. Любые попытки злоупотребить этим доверием к своей личной выгоде

иубедить клиента совершить сделку, которая может обогатить адвоката в ущерб интересам клиента, должны жестко пресекаться. Аналогичные ситуации могут возникать и в столь же доверительных отношениях пациента и врача, учителя и ученика, священника и прихожанина. Иначе говоря, если стороны связывают фидуциарные правоотношения, злоупотребления ими при совершении сделок должны пресекаться. Это необходимо для того, чтобы клиенты могли спокойно полагаться на совет и профессионализм своего адвоката, врача и т.п.

524