Учебный год 22-23 / Сборник задач по гражданскому праву

Тема 5. Юридические лица как участники гражданских правоотношений

Кулагин М.И. Государственно-монополистический капитализм и юридическое лицо. Предпринимательство и право: опыт Запада // Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. М., 2004. («Классика российской цивилистики».)

Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М., 1997.

Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005.

Малышев К.И. Избранные труды по конкурсному процессу и иным институтам торгового права. М., 2007. («Классика российской цивилистики».)

Мейер Д.И. Русское гражданское право. В 2-х ч. (по испр. и доп. 8-му изд. 1902). 3-е изд., испр. М., 2003. («Классика российской цивилистики».)

Новицкий И.Б. Основы римского гражданского права. М., 2000. Пергамент М.Я. К вопросу о правоспособности юридического ли-

ца. СПб., 1909.

Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. 4-е изд., испр. М., 2003. («Классика российской цивилистики».)

Пугинский Б.И. Гражданско-правовые средства в хозяйственных отношениях. М., 1984.

Пугинский Б.И., Сафиуллин Д.Н. Правовая экономика: проблемы становления. М., 1991.

Рахмилович В.А. О так называемом субстрате юридического лица // Проблемы совершенствования советского законодательства: Труды ВНИИСЗ. М., 1984. Вып. 29.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

Сарбаш С.В. Направления совершенствования законодательства о регистрации юридических лиц // Вестник гражданского права. 2006. № 1.

Синайский В.И. Русское гражданское право. М., 2002. («Классика российской цивилистики».)

Советское гражданское право: Субъекты гражданского права / Под ред. С.Н. Братуся. М., 1984.

Советское гражданское право: Учебное пособие / Под ред. О.А. Красавчикова. Свердловск, 1976.

Степанов В.В. Несостоятельность (банкротство) в России, Франции, Англии, Германии. М., 1999.

Суворов Н.С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2000. («Классика российской цивилистики».)

Суханов Е.А. Гражданское право России – частное право / Отв. ред. В.С. Ем. М., 2008.

61

Раздел II. Гражданское правоотношение

Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2000. Толстой Ю.К. К разработке теории юридического лица на совре-

менном этапе // Проблемы современного гражданского права / Под ред. В.Н. Литовкина, В.А. Рахмиловича. М., 2000.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)». Постатейный комментарий / Под ред. В.В. Витрянского. М., 2003.

Флейшиц Е.А. Буржуазное гражданское право на службе монополистического капитализма. М., 1948.

Халфина Р.О. Современный рынок: правила игры. М., 1993. Черепахин Б.Б. Волеобразование и волеизъявление юридического

лица. Органы и представители юридического лица // Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М., 2001. («Классика российской цивилистики».)

Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. IV: Торговый процесс. Конкурсный процесс. М., 2003. («Классика российской цивилистики».)

Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. В 2-х т. Т. 1. М., 2005. («Классика российской цивилистики».)

Якушев В.С. Институт юридического лица в теории, законодательстве и на практике // Антология уральской цивилистики. 1925–1989. М., 2001.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

Теоретический семинар имеет целью уяснение студентами важных особенностей статуса юридического лица как субъекта гражданского права, формирование общего представления о происхождении и развитии института юридического лица, о научных теориях, определяющих его понятие и сущность, о современной системе юридических лиц.

Сложность темы «Юридические лица» состоит в том, что она изучается в начале курса, когда студенты еще не имеют достаточных знаний о тех фундаментальных понятиях и категориях, на которых базируется глубокое исследование теоретических и практических проблем, связанных с феноменом юридического лица. Поэтому в процессе рассмотрения вопросов темы следует шире опираться на философские, исторические и теоретические подходы, знания студентов в области римского права и теории права. К обсуждению теоретических проблем следует привлечь всех студентов группы.

Изучение института юридического лица должно быть основано на достижениях дореволюционной и советской правовой мысли, на современных разработках российских и зарубежных цивилистов, анали-

62

Тема 5. Юридические лица как участники гражданских правоотношений

зе российского законодательства о юридических лицах в сравнении с основными конструкциями юридических лиц, существующими в развитых правопорядках.

Специфика правового статуса отдельных видов коммерческих и некоммерческих организаций изучается на практических занятиях в ходе решения задач и обсуждения вопросов.

63

Раздел II. Гражданское правоотношение

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

ВОПРОСЫ

1.Что представляет собой конструкция полного товарищества?

Взаконодательствах каких государств полное товарищество не признается юридическим лицом и почему? Какие особенности имеет признак организационного единства юридического лица применительно к полному товариществу?

2.Каково правовое положение коммандитного товарищества? В чем сходство и каковы различия в конструкциях полного товарищества и коммандитного товарищества?

3.В чем состоит сходство и каковы различия правового положения общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью? Какие существуют структуры органов управления в обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью? Каково правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью?

4.Что такое акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица? В чем заключаются различия правового положения закрытого и открытого акционерных обществ? Каковы особенности структуры органов управления акционерного общества и каков порядок формирования этих органов? Какие ограничения установлены законодательством на приобретение статуса акционера отдельными лицами?

5.Каковы особенности правового положения акционерного общества работников (народного предприятия)? Каков порядок его создания, реорганизации и ликвидации? Какова специфика правового положения участников народного предприятия?

6.Какими признаками обладают дочерние и зависимые хозяйственные общества?

7.Чем производственный кооператив отличается от хозяйственных обществ и товариществ? Каковы особенности правового статуса членов производственного кооператива?

8.В чем состоит сходство и каковы различия правового положения государственного (муниципального) унитарного предприятия и федерального казенного предприятия?

64

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

ЗАДАЧИ

Задача 1. ОАО «Горизонт» обратилось в арбитражный суд с требованием признать недействительным решение налогового органа об отказе в государственной регистрации ООО «Зенит», учредителем которого оно являлось. Отказ в государственной регистрации был мотивирован тем, что в представленных для регистрации документах отсутствует договор аренды помещения, ссылка на который содержится в уставе общества «Зенит». Собственником нежилого помещения, указанного в качестве места нахождения ООО «Зенит», являлся производственный кооператив «Дарья».

В ходе рассмотрения спора в арбитражном суде выяснилось, что договор аренды помещения, на который имелась ссылка в учредительных документах ООО «Зенит», не был заключен.

Задача 2. ОАО «Пентакон» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Торговая фирма «Пентакон»», осуществляющему розничную куплю-продажу товаров, с иском о запрещении использования обозначения «Пентакон» в торговой деятельности и возмещении убытков. В исковом заявлении истец указал, что он обладает исключительным правом на товарные знаки на 40 классов товаров, включающие в качестве охраняемого элемента слово «Пентакон». Ответчик реализовывал товары, входящие в один из этих 40 классов. При этом в торговом павильоне, расположенном по месту нахождения ответчика, где заключались сделки купли-продажи, была размещена большая вывеска с указанием его фирменного наименования, включающего слово «Пентакон». Истец считал, что данными действиями ответчик нарушил его исключительное право на товарный знак, включающий в качестве охраняемого элемента слово «Пентакон».

При рассмотрении спора выяснилось, что государственная регистрация истца была проведена раньше, чем государственная регистрация ответчика.

Территориальный антимонопольный орган усмотрел в действиях

ООО «Торговая фирма «Пентакон»» нарушение законодательства о рекламе. Размещение в торговом павильоне вывески антимонопольный орган расценил как недостоверную рекламу, поскольку вывеска содержала не соответствующие действительности сведения в отношении исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности.

Задача 3. Решением арбитражного суда государственная регистрация производственного кооператива «Камертон» была признана недействительной на том основании, что одним из его учредителей выступил орган местного самоуправления – городская администрация. Как было сказано в решении суда, правоспособность юридиче-

65

Раздел II. Гражданское правоотношение

ского лица возникает в момент его создания, определяемого моментом государственной регистрации. Следовательно, в силу недействительности акта государственной регистрации правоспособность у производственного кооператива «Камертон» не возникла. Поэтому признание недействительной государственной регистрации кооператива «Камертон» влечет за собой ничтожность всех заключенных им ранее сделок.

При рассмотрении спора в апелляционной инстанции арбитражного суда выяснилось, что наряду с городской администрацией учредителями кооператива «Камертон» являлись: коммандитное товарищество «Крокус», а также граждане Паратов, Карандышев и Кнуров. В уставе кооператива «Камертон» было сказано, что «администрация города владеет долей в размере 51% уставного фонда кооператива, следовательно, обладает 51% голосов на общем собрании членов кооператива».

Задача 4. Смородинский обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества и назначить председателем совета директоров вместо своего умершего дяди, наследником которого он является.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Смородинского в члены общества и выплатили ему стоимость вклада дяди в уставном капитале общества.

Смородинский обратился в арбитражный суд с иском к обществу, мотивируя свои требования тем, что он является правопреемником умершего дяди по всем его правам и обязанностям.

Задача 5. ОАО «Торговая фирма «Наш интерес»» заключила договор займа с полным товариществом, созданным гражданами Липкиным, Мошкиным и Букиным. Договор от имени товарищества был подписан Мошкиным. По условиям договора товариществу был предоставлен заем сроком на пять лет для строительства гостиницы с уплатой ежемесячно 10% от суммы займа за пользование денежными средствами.

Спустя полгода после заключения договора торговая фирма потребовала от товарищества уплатить причитающиеся ей проценты за пользование денежными средствами. Букин, который в соответствии с учредительным договором единолично вел дела товарищества, сообщил, что договор займа, заключенный между торговой фирмой и товариществом, он считает недействительным, как не соответствующий требованиям закона.

Торговая фирма обратилась в суд с иском к Букину о досрочном взыскании с него всей суммы займа, выданного товариществу, и процентов за пользование денежными средствами.

66

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

Задача 6. Решением общего собрания участников ООО «Ореол» гражданин Петров был исключен из числа его учредителей, так как по прошествии года с момента регистрации общества не внес свой вклад

вего уставный капитал. Петров обратился в суд с иском о признании решения собрания участников общества недействительным.

Всудебном заседании было установлено, что ООО «Ореол» с уставным капиталом 300 тыс. руб. было создано гражданами Михайловым, Катаевым и Петровым. В соответствии с учредительным договором Михайлов и Катаев, доли которых в уставном капитале составляли по 10%, к моменту регистрации общества должны были внести по 30 тыс. руб. каждый.

Петров, доля которого составляла 80%, обязался внести 240 тыс. руб.

втечение года после регистрации общества. Невозможность своевременно внести вклад в уставный капитал Петров объяснял временными финансовыми трудностями и заверял других участников, что вскоре внесет недостающую сумму. Решение об исключении Петрова было принято Михайловым и Катаевым на общем собрании участников общества. Петров также принимал участие в собрании и проголосовал против своего исключения.

Задача 7. Группа акционеров, обладающих обыкновенными именными акциями ЗАО «Лайф», а именно граждане Бутрин (20%), Скоринко (20%) и Медников (40%), заключили между собой соглашение от 1 апреля 2007 г. о том, что на общем собрании акционеров, назначенном на 15 мая 2007 г., они будут голосовать за одобрение сделки, в соответствии с которой Медников намеревался продать ЗАО «Лайф» некачественные строительные материалы.

Между тем, на общем собрании акционеров голоса распределились следующим образом: Медников проголосовал «за»; Скоринко, Чухланцев, владеющий 20% акций, проголосовали «против»; Бутрин в бюллетене для голосования по данному вопросу сделал отметки одновременно в графах «за» и «воздержался». Председательствующий на общем собрании генеральный директор общества Кобылянский в протоколе общего собрания акционеров указал, что предложение по заключению договора с Медниковым отклонено общим собранием.

Не согласившись с протоколом общего собрания акционеров и отказом Кобылянского заключить соответствующий договор, Медников обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Лайф» и Скоринко со следующими требованиями:

1) признать, что решение общего собрания акционеров от 15 мая 2007 г. одобрило договор о приобретении ЗАО «Лайф» у Медникова строительных материалов, поскольку Скоринко голосовал в нарушение заключенного между акционерами соглашения от 1 апреля

67

Раздел II. Гражданское правоотношение

2007 г., а бюллетень Бутрина надо трактовать как голос, поданный за совершение сделки;

2)принудить генерального директора общества Кобылянского заключить с Медниковым договор на приобретение строительных материалов;

3)взыскать с Кобылянского и Скоринко на основании п. 3 ст. 53 ГК РФ в пользу истца убытки, причиненные тем, что договор куплипродажи стройматериалов не был заключен своевременно;

4)взыскать со Скоринко в пользу истца штраф за нарушение условий соглашения от 1 апреля 2007 г., предусмотренный указанным соглашением.

Возражая против иска, Скоринко утверждал, что своим голосованием против заключения договора о приобретении некачественных строительных материалов он действовал в интересах акционерного общества, а потому в его поведении нет ничего противоправного.

Выступая от имени общества, Кобылянский заявил, что не имеет права заключить соответствующий договор, поскольку содержание протокола общего собрания полностью соответствует результатам голосования акционеров.

Задача 8. Участниками ООО «Заря» являлись супруги Иванова (80%) и Петров (20%). После смерти Ивановой согласно условиям составленного завещания принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Заря» была распределена поровну между 12-летней дочерью супругов и матерью Ивановой Сидоровой.

Согласно уставу ООО «Заря» для отчуждения доли участника требовалось согласие общества. Поэтому при подготовке проведения очередного общего собрания участников общества Петров, желающий приобрести контроль над ООО «Заря», предложил включить в повестку дня вопрос о продаже доли, принадлежащей дочери Петрова, в пользу ЗАО «Восток», единственным участником и генеральным директором которого был Петров. Сидорова, не имеющая возможности принять участие в общем собрании по причине плохого самочувствия, выдала Петрову доверенность для голосования по соответствующему вопросу «против». Петров, единственный присутствующий на общем собрании участников, отдал свой голос и голос дочери

вкачестве ее законного представителя «за» заключение договора куп- ли-продажи, а как представитель Сидоровой проголосовал «против». Затем на основании принятого решения Петров, действуя от имени дочери и в качестве генерального директора ЗАО «Восток», продал последнему долю дочери в уставном капитале ООО «Заря».

Через некоторое время в суд обратился представитель органов опеки и попечительства с требованием признать недействительными

68

Тема 6. Юридическая личность коммерческих организаций

решение общего собрания и заключенного на его основе договора по причине их несоответствия гражданскому законодательству.

Задача 9. ООО «Драгон» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Дионис» о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части перераспределения долей в уставном капитале акционерного общества.

В судебном заседании было установлено, что ОАО «Дионис» было создано ООО «Драгон», производственным кооперативом «Феникс» и Комитетом по землеустройству города Энска. Все акции ОАО «Дионис» были полностью оплачены учредителями. В дальнейшем общее собрание акционеров большинством голосов приняло решение о перераспределении долей в уставном капитале общества. Доля ООО

«Драгон» была уменьшена с 40 до 15%, а доля Комитета по землеустройству возросла с 35 до 60%. Доля кооператива «Феникс» осталась без изменений (25%). Размер уставного капитала общества также не менялся.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований на том основании, что фактически решение о перераспределении долей было принято акционерами единогласно, поскольку ООО «Драгон», несмотря на возражения против уменьшения его доли, с решением общего собрания в целом было согласно.

Задача 10. Государственное предприятие «Форум» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Транс» об исключении его из состава участников общества и о преобразовании ООО «Транс» в ОАО «Транс».

При рассмотрении спора выяснилось, что на общем собрании, которое принимало решение о преобразовании общества, из шести участников присутствовали только два, обладающие в совокупности 25% голосов. Представители государственного предприятия «Форум» не явились на общее собрание, так как не были извещены о дате и времени его проведения.

Задача 11. ООО «Финансист» было признано победителем аукциона по продаже обыкновенных акций ОАО «Гидротехника», составляющих 20% уставного капитала эмитента.

ООО «Ресурс», также принимавшее участие в аукционе, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным аукциона по продаже акций. Одновременно оно подало заявление о применении обеспечительных мер в виде ареста акций, проданных на аукционе, которое было удовлетворено.

К моменту принятия обеспечительных мер был заключен договор купли-продажи акций с победителем аукциона, а держателю реестра

69

Раздел II. Гражданское правоотношение

акционеров ОАО «Гидротехника» поступило передаточное распоряжение о регистрации перехода права собственности на акции к победителю аукциона. Реестродержатель отказался его исполнить, мотивируя свой отказ арестом акций.

Между тем, советом директоров ОАО «Гидротехника» было принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. На момент составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, право собственности на акции так и не перешло к ООО «Финансист», в связи с чем общество обратилось в Российский фонд федерального имущества с требованием о заключении с ним договора поручения и выдаче ему доверенности на голосование на общем собрании акционеров ОАО «Гидротехника».

Фонд отказался заключить договор и выдать обществу доверенность на том основании, что правами, предусмотренными п. 2 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах», обладает акционер, ставший собственником акций после составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, но до даты проведения собрания. Поскольку в связи с арестом акций ООО

«Финансист» так и не стало их собственником, доверенность на голосование не может быть ему выдана.

ООО «Финансист» обратилось в арбитражный суд с требованием о понуждении Фонда к выдаче доверенности.

Задача 12. ОАО «Торнадо» обратилось в арбитражный суд с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В ходе судебного разбирательства выяснилось, что общество заключило с банком «Аванс» кредитный договор. Сумма кредита, который банк предоставил обществу, составила более 25% балансовой стоимости активов ОАО «Торнадо» на дату заключения договора. Кредитный договор был подписан генеральным директором ОАО «Торнадо» с нарушением процедуры, установленной ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Задача 13. Акционеры ОАО «Парис» приняли решение о преобразовании акционерного общества в народное предприятие. На основании п. 2 ст. 1 Федерального закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» в договор о создании народного предприятия и в его устав были включены сведения, указанные в п. 5 ст. 9 и п. 3 ст. 11 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В уставе акционерного общества работников (народного предприятия) было предусмотрено право размещать обыкновенные и привилегированные акции по закрытой подписке. Каждая голосующая акция предоставляла своему владельцу один голос при голосовании на

70