Комитеты Совета директоров

комитет по стратегии и инвестициям

В его функции входит подготовка рекомендаций  Совету директоров Компании по следующим вопросам:

•  выработка  стратегических  целей  развития  Компании

•  анализ концепций, программ и планов стратегического развития Компании

•  размер дивидендов по акциям и порядок их выплаты

•  порядок  распределения  прибыли  и  убытков  Компании по результатам финансового года Состав  Комитета  (с  25.06.2009):  И.С.  Иванов 

(председатель Комитета), Д. Валлетт мл., Р.У. Маганов 

и Р. Мацке.

комитет по аудиту

В его функции входит подготовка рекомендаций  Совету  директоров  Компании  по  следующим  вопросам:

•  квалификация качества оказываемых аудитором  услуг  и  соблюдения  им  требований  аудиторской  независимости

•  выбор аудитора Компании и оценка эффективности его работы Состав Комитета (с 25.06.2009): Г.О. Греф (пред-

седатель Комитета), В.В. Блажеев и С.А. Михайлов. 

комитет по кадрам и вознаграждениям

В его функции входит подготовка рекомендаций  Совету директоров Компании по следующим вопросам:

•  выработка  корпоративной  политики  в  области  кадров

•  определение  политики  и  стандартов  Компании  по  подбору  кандидатур  в  органы  управления  Компании,  направленных  на  привлечение  к  управлению  Компанией  наиболее  квалифицированных специалистов Состав Комитета (с 25.06.2009): А.Н. Шохин (пред-

седатель Комитета), С.А. Михайлов и Н.А. Цветков.

Изменения в составе Группы

Программа  реструктуризации  реализуется  в ОАО «ЛУКОЙЛ» с 2002 года. Ее основной целью  является рост акционерной стоимости, в том числе  за  счет  повышения  прозрачности  и  эффективности  управленческих  процессов,  консолидации  профильных дочерних обществ и вывода за пределы Группы непрофильных и низкоэффективных активов.

Всего в 2009 году проданы за пределы Группы акции и доли в уставных капиталах дочерних и зависимых обществ на сумму 92 млн долл. При этом на приобретения и консолидацию потрачено 2 945 млн долл.  Крупнейшими  приобретениями  Группы  в  отчетном  году  стали  покупка  долей  в  нефтеперерабатывающем  комплексе  TRN  (Нидерланды)  и  совместном 

предприятии LUKARCO B.V., а также доведение доли в  ОАО «РИТЭК» и ОАО «ЮГК ТГК-8» до 100%.

крупнейшие корпоративные сделки в 2009 году:

•  в  июне  2009  года  ОАО  «ЛУКОЙЛ»  подписало  соглашение  о  приобретении  у  компании  TOTAL  S.A. 45%-й доли участия в НПЗ TOTAL Raffinaderij  Nederland N.V.(TRN) в Нидерландах. Сделка была  завершена  в  сентябре  2009  года,  окончательная сумма сделки составила около 700 млн долл.  Управление  заводом  осуществляется  по  процессинговой  схеме.  Компания  в  соответствии  со  своей  долей  участия  будет  обеспечивать  поставки  нефти  и  другого  сырья,  а  также  получать  готовые  нефтепродукты.  НПЗ  имеет  доступ  к транспортной инфраструктуре, включая терминал Maasvlakte Olie (Нидерланды), в котором TRN  принадлежат 22% участия; 

•  в  декабре  2009  года  группа  «ЛУКОЙЛ»  завершила  сделку  по  выкупу  у  дочерней  компании  ВР  46%  участия  в  совместном  предприятии  LUKARCO  B.V.,  разрабатывающем  Тенгизское  и  Королевское месторождения в Казахстане. В результате приобретения Группа стала владельцем  100%  акций  LUKARCO  B.V.  Общая  сумма  сделки  составила 1,6 млрд долл. Первый платеж в сумме  300 млн долл. был уплачен в декабре 2009 года,  оставшаяся  сумма  должна  быть  уплачена  не  позднее двух лет после приобретения. В результате  этого  приобретения  доказанные  запасы  Компании увеличились на 102 млн барр. нефти и  130 млрд фут3 газа, прирост добычи нефти составил более 13 тыс. барр./сут;

•  в  январе–ноябре  2009  года  Группа  выкупила  у  миноритарных  акционеров  около  25%  акций  ОАО «РИТЭК», таким образом доведя свою долю  до 100%. РИТЭК занимается добычей нефти в европейской  части  России  и  Западной  Сибири,  а  также  ведет  активную  научно-инновационную  деятельность;

•  в апреле–мае 2009 года Группа выкупила у ми- норитарных  акционеров  около  4,57%  акций  ОАО  «ЮГК  ТГК-8»,  таким  образом  доведя  свою  долю до 100%.

Управление финансовой деятельностью

Глобальный  подход  к  управлению  финансами,  применяемый в Компании, продиктован ростом масштабов  и  географической  диверсификации  ее  деятельности. Система централизованного управления  казначейскими операциями, созданная в Компании  в  2006  году,  осуществляет  эффективное  распределение капитала между организациями Группы.

2009 год характеризовался существенным дефицитом ликвидности на международных финансовых  рынках, а также ужесточением требований кредиторов. Однако, благодаря проведению централизованной  политики  привлечения  внешнего  финанси-

рования  и  стабильному  финансовому  положению  Компании,  удалось  поддержать  стоимость  консолидированного  долга  на  лучших  рыночных  условиях  и  обеспечить  бесперебойное  финансирование  Группы в полном объеме и в необходимые сроки.

В отчетном году продолжалась реализация системы пулинга остатков денежных средств и их эффективного перераспределения в России и за рубежом,  в результате чего удалось увеличить доходность от  инвестирования остатков денежных средств. 

При  этом  успешно  осуществлялась  диверсификация источников финансирования в целях обеспечения  оптимальной  структуры  долгового  портфеля.  В частности, в июне и августе 2009 года Компания  осуществила выпуск биржевых облигаций на общую  сумму 40 млрд руб. (1,3 млрд долл.). 

В  августе  2009  года  Компанией  был  привлечен  синдицированный кредит в размере 1,2 млрд долл.  сроком на 3 года, обеспеченный поставками нефти.  Кредит был предоставлен под ставку на лучших рыночных условиях для российских компаний (LIBOR +  4% годовых). 

В ноябре отчетного года был размещен выпуск еврооблигаций в размере 1,5 млрд долл. двумя траншами – на 900 млн долл. (на 5 лет) и на 600 млн долл.

(на 10 лет). Доходность по выпуску была зафиксирована

на докризисном уровне, что является беспрецедентным для российской частной компании.

Совокупный  экономический  эффект  от  проведенных  в  2009  году  мероприятий  по  оптимизации  управления финансами составил 1,2 млрд долл., что  почти в 2 раза больше, чем в 2008 году.

Внутренний контроль и аудит

Неотъемлемой частью структуры корпоративного  управления  Компании  является  система  контроля  и внутреннего аудита, которая позволяет обеспечить  эффективность работы Компании и защиту интересов ее акционеров и инвесторов. Созданная в Группе  единая  Служба  внутреннего  аудита  предоставляет  менеджменту  Компании  объективную  и  достоверную информацию о деятельности организаций группы «ЛУКОЙЛ» и ее структурных подразделений.

В  2009  году  были  проведены  22  аудиторские  и  контрольные  проверки  в  структурных  подразделениях головной компании и организациях группы  «ЛУКОЙЛ»  по  всем  направлениям  бизнеса.  Кроме  того,  Служба  внутреннего  аудита  Компании  при-

няла  участие  в  проведении  3  проверок  деятельности  зарубежных  организаций  бизнес-сегмента  «Переработка  и  сбыт».  В  ходе  проверок  осуществлялся  контроль  соответствия  деятельности  организаций Группы требованиям применимого законодательства, локальных нормативных актов, а также  международным стандартам и нормам.

Основные задачи проверок:

•  анализ эффективности деятельности, в том числе  инвестиционной, организаций группы «ЛУКОЙЛ»; •  контроль  соответствия  деятельности  организаций  Группы  стратегическим  целям  и  задачам  Компании,  проверка  исполнения  решений  органов управления Компании (в том числе принятых 

по результатам ранее проведенных проверок); •  выявление существенных рисков в деятельности 

организаций  Группы,  разработка  рекомендаций  по их минимизации;

•  анализ  деятельности  менеджмента  дочерних  обществ и структурных подразделений Компании  по  обеспечению  надежности  и  эффективности  функционирования отдельных составляющих системы внутреннего контроля;

•  анализ  соответствия  организации  финансового  учета и ведения отчетности целям повышения эффективности  производственного  и  финансового  контроля, дальнейшего роста акционерной стоимости Компании и защиты интересов ее акционеров. По  итогам  проведенных  проверок  были  разрабо-

таны  аудиторские  рекомендации  и  приняты  управленческие  решения,  направленные  на  повышение  эффективности  деятельности  Группы,  минимизацию  выявленных  рисков,  совершенствование  системы  внутреннего  контроля  и  управления  рисками.  В  целях минимизации выявленных рисков в деятельности  организаций  группы  «ЛУКОЙЛ»  Службой  внутреннего  аудита  Компании  осуществляется  систематический  контроль  выполнения  решений  органов  управления  ОАО «ЛУКОЙЛ», принятых по результатам ранее проведенных проверок, а также планов мероприятий, разработанных на основе рекомендаций внутреннего аудита. Итоги мониторинга ежеквартально представляются  Президенту  Компании.  При  этом  в  отчетном  периоде  доля выполненных в установленный срок поручений по  итогам  проверок  возросла  по  сравнению  с  предыдущим годом: с 90% в 2008 году до 93,3% в 2009 году.

В Компании на постоянной основе ведется работа  по организации и координации ревизионной деятельности  организаций  группы  «ЛУКОЙЛ».  В  2009  году  в  целях обеспечения координации деятельности членов  Ревизионных  комиссий  было  организовано  проведе- ние ревизионных проверок финансово-хозяйственной  деятельности за 2008 год в 64 организациях Группы.

В  отчетном  году  в  Компании  продолжалось  развитие  и  совершенствование  системы  проведения  тендерных  процедур,  которая  является  важным  элементом  системы  внутреннего  контроля.  Всего  в 2009 году по группе «ЛУКОЙЛ» проведено 4 934 тендерных  процедуры  на  общую  сумму  2,6  млрд  долл.  За счет усиления контроля за соблюдением порядка  проведения  тендерных  процедур,  повышения  каче-

к концу года. Кроме того, во второй половине года  возобновился существенный приток инвестиций на  развивающиеся рынки, в том числе в Россию.

Кроме  макроэкономических  факторов,  на  цену  акций  оказывали  влияние  и  внутрикорпоративные.  Так,  в  2009  году  Компания  успешно  осуществляла  антикризисную программу, направленную на повышение производственной эффективности и рост свободного денежного потока, увеличила добычу и переработку  углеводородов,  получила  право  на  раз- работку месторождения Западная Курна-2 в Ираке,  приобрела  долю  в  НПЗ  TRN  в  Нидерландах,  вела  активную политику в сфере привлечения капитала. 

В  итоге  за  отчетный  период  цена  акций  ОАО  «ЛУКОЙЛ»  выросла  на  75,6%  (по  результатам  торгов  на  ОАО  «Фондовая  биржа  «РТС»),  составив  56,2 долл. за акцию на конец 2009 года. Рост цены  акций Компании в 2009 году несколько отставал от  роста  российского  фондового  рынка  в  целом  (ин- декс РТС вырос на 128,6%, ММВБ – на 121%). Таким  образом, текущая недооцененность акций создает  потенциал их существенного роста в будущем. 

Несмотря  на  непростую  ситуацию  на  фондовом  рынке и в экономике в целом, в течение 2009 года  акции  ОАО  «ЛУКОЙЛ»  входили  в  число  наиболее  ликвидных  ценных  бумаг  российских  эмитентов  в России и за рубежом. Доля акций ОАО «ЛУКОЙЛ» в 

объеме торгов на основных торговых площадках –  в ЗАО «ММВБ» и ОАО «Фондовая биржа «РТС» – со- ставила в 2009 году 6,5 и 5,3% соответственно. 

В  отчетном  году  продолжали  действовать  и  программы американских депозитарных расписок на акции Компании, которые торговались на внебиржевом  рынке США, а также на биржах Лондона, Франкфурта,  Мюнхена, Штутгарта и др.

На конец 2009 года общее количество АДР, выпущенных на обыкновенные акции, было

эквивалентно 581 млн акций (68,3% от уставного капитала компании). АДР, выпущенные на акции ОАО «ЛукОйЛ», по итогам 2009 года заняли второе место по объему торгов среди АДР иностранных

компаний, котируемых на Лондонской фондовой бирже в системе IOB (18,7% совокупного среднемесячного объема торгов в данной системе).