Добровольное уменьшение уставного капитала

Среди причин для принятия в добровольном порядке решения об уменьшении уставного капитала можно назвать следующие:

• намерение предотвратить ситуацию превышения уставного капитала над чистыми активами;

• отсутствие необходимости в большом уставном капитале в связи со сменой направления бизнеса;

• намерение выплатить акционерам доход, в том числе в отсутствие достаточного количества чистой прибыли;

• выкуп собственных акций с рынка с целью поддержания их рыночной стоимости.

Наиболее распространенным мотивом добровольного уменьшения уставного капитала является намерение выплаты акционерам дополнительного дохода.

Например, SCANIA (Швеция) при проведении такой процедуры в 2008 г. сообщала, что компания в 2007 г. получила высокий доход, и совет директоров предложил собранию акционеров принять решение об уменьшении уставного капитала с 2 млрд до 1 млрд шведских крон, при этом целью уменьшения уставного капитала была названа выплата доходов акционерам⁴. Одновременно было принято решение об увеличении уставного капитала (bonus issue) без выпуска дополнительных акций.

Джордж Франкфуртер, Боб Вуд и Джеймс Вэнсли приводят пример Georgia Pacific Corporation, которая в годовом отчете за 1992 г. отмечала, что увеличение стоимости бизнеса компании является главной задачей менеджмента. В отсутствие эффективных инвестиционных проектов было решено выплатить денежные средства акционерам посредством дивидендов и выкупа акций⁵.

В 2009 г. была проведена процедура уменьшения уставного капитала путем погашения части выпущенных акций компанией Vostok Gas Ltd (Швеция). Данная компания позиционировала себя как инвестиционная компания в сфере российской газовой индустрии и являлась держателем депозитарных расписок на акции ОАО «Газпром», представляющих 0,5% уставного капитала российской компании. Финансовый кризис негативно отразился на финансовом состоянии Vostok Gas Ltd, и совет директоров решил осуществить процедуру ее ликвидации. Как отмечается на сайтекомпании, перед ликвидацией в интересах акционеров было принято решение уменьшить уставный капитал с погашением части акций и распределением акционерам взамен акций депозитарных расписок на акции ОАО «Газпром»⁶.

В приведенных примерах использовалась процедура, в соответствии с которой уменьшение уставного капитала касалось всех акционеров, т. е. было для них обязательным (mandatory (compulsory) redemption). Механизм первой и третьей процедур, хотя они и преследовали разные цели, был одинаков: одна акция дробилась на несколько (в первом приведенном примере — на 4, в третьем — на 2), после чего одна из новых акций погашалась (redemption share).

Следует отметить, что источником выплат акционерам в приведенных случаях являлась не чистая прибыль, а иные источники (уставный капитал, эмиссионный доход).

Обратимся к российскому законодательству, регулирующему вопросы уменьшения уставного капитала. В соответствии со ст. 29 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал может быть уменьшен:

• путем уменьшения номинальной стоимости акций;

• путем сокращения общего количества акций, в том числе путем их приобретения; при этом данный способ может быть использован только в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Оба способа предусматривают возможность уменьшения уставного капитала до величины минимального уставного капитала, установленного названным законом, на дату подачи документов на государственную регистрацию изменений в устав, связанных с уменьшением уставного капитала.